東力傳動(dòng)：2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書
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上海市邦信陽(yáng)律師事務(wù)所法律意見書
上海市邦信陽(yáng)律師事務(wù)所
關(guān)于寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
法律意見書
致：寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司
上海市邦信陽(yáng)律師事務(wù)所接受寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律師現(xiàn)場(chǎng)見證公司2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次大會(huì)”）。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）及《公司章程》的規(guī)定，就公司本次大會(huì)的召集、召開程序的合法性，出席會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法性，會(huì)議表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表法律意見。律師不對(duì)該次大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司該次大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。該法律意見書僅供本次大會(huì)說明之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下：
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第一節(jié) 正 文
一、該次大會(huì)的召集、召開程序
1、2008年6月11日，公司向股東發(fā)出《寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司關(guān)于召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。會(huì)議通知載明了本次大會(huì)的會(huì)議時(shí)間、召開地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席對(duì)象等內(nèi)容。
2、該次大會(huì)于2008年6月26日下午13時(shí)在寧波江北工業(yè)區(qū)蓀湖路1號(hào)公司行政樓三樓會(huì)議室召開。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)與前述通知披露的一致。
律師認(rèn)為，該次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、與會(huì)人員的資格、召集人資格的合法有效性
經(jīng)本所律師核查，本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集，由公司董事長(zhǎng)宋濟(jì)隆先生主持。參加本次會(huì)議的股東或股東代表共4人，代表股份13500萬股，占公司股份總數(shù)的75％。公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席或列席了會(huì)議，經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述與會(huì)人員的資格、召集人資格合法有效。
三、該次大會(huì)的表決
與會(huì)股東及股東代表對(duì)列入該次會(huì)議的議案進(jìn)行審議并以記名投票方式表決，通過了如下決議：
審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
表決結(jié)果：同意13500萬股,占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，反對(duì)0股，棄權(quán)0股。
律師認(rèn)為，該次大會(huì)表決程序、表決結(jié)果合法有效。
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四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序、與會(huì)人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次大會(huì)的決議合法、有效。
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（本頁(yè)無正文，為《上海市邦信陽(yáng)律師事務(wù)所關(guān)于寧波東力傳動(dòng)設(shè)備股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書》之簽署頁(yè)。）
第二節(jié) 結(jié) 尾
一、法律意見書的出具
該法律意見書由上海市邦信陽(yáng)律師事務(wù)所出具，經(jīng)辦律師為顧海濤律師、石天平律師。
二、法律意見書的正、副本份數(shù)
該法律意見書正本三份，無副本。
上海市邦信陽(yáng)律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人 鄒林林
顧海濤
經(jīng)辦律師
石天平
二○○八年六月二十六日
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