浙江天馬軸承股份有限公司非公開發(fā)行股票預案
信息來源：減速機信息網(wǎng) 發(fā)布時間：2008-5-13 10:58:26 責任編輯：lihongwei 分享到： 
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2008年5月 發(fā)行人申明 浙江天馬軸承股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：本次非公開發(fā)行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發(fā)行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 中國證券監(jiān)督管理委員會，其他政府部門對本非公開發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 重要提示 １、浙江天馬軸承股份有限公司非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需股東大會批準。 �。病⒐颈敬畏枪_發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過１０名的特定對象。發(fā)行對象應符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。 �。�、公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告日（２００８年５月１３日）。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，即發(fā)行價格不低于５２．８９元／股。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由發(fā)行人和保薦人向機構(gòu)投資者詢價后確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格作相應調(diào)整。 其中，定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額÷定價基準日前２０個交易日股票交易總量。因公司在２００８年５月９日按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進行了除權(quán)，因此在計算定價基準日前２０個交易日股票交易均價時，公司首先對２００８年５月９日和２００８年５月１２日兩個除權(quán)后交易日的成交金額和成交量進行了復權(quán)處理，按上述公式算出除權(quán)前的均價，在對此均價進行除權(quán)處理，得出除權(quán)后的均價。具體計算過程如下： 復權(quán)后的定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝（定價基準日前１８個交易日股票交易總額＋２００８年５月９日復權(quán)后的股票交易金額＋２００８年５月１２日復權(quán)后的股票交易金額）÷（定價基準日前１８個交易日股票交易總量＋２００８年５月９日復權(quán)后的股票交易總量＋２００８年５月１２日復權(quán)后的股票交易總量） 其中： 復權(quán)后的股票交易金額＝（當日股票成交均價＊２＋０．２）＊（當日成交量／２） 復權(quán)后的股票交易總量＝當日成交量／２ 按上述公式得出復權(quán)后的定價基準日前２０個交易日股票交易均價后，再按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進行了除權(quán)，即得出本次定價基準日前２０個交易日股票交易均價，為５８．７７元／股。其９０％，為５２．８９元／股。 所有投資者以現(xiàn)金認購，發(fā)行對象認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ４、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過２，５００萬股（含２，５００萬股）。具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與主承銷商（保薦機構(gòu)）協(xié)商確定。若本公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，本次發(fā)行數(shù)量將進行相應調(diào)整。 ５、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監(jiān)會的核準。 釋 義 在本發(fā)行預案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義： 第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 一、本次非公開發(fā)行的背景和目的 �。薄⒈敬畏枪_發(fā)行的背景 浙江天馬軸承股份有限公司是在深圳證券交易所掛牌交易的Ａ 股上市公司，目前主要從事軸承、機床的生產(chǎn)銷售，屬機械制造行業(yè)。 自上市以來，公司堅持規(guī)范運作，做強做大做優(yōu)主業(yè)，注重風險防范，保持了持續(xù)、快速、健康發(fā)展的態(tài)勢。主營業(yè)務(wù)、盈利水平穩(wěn)步提升；通過行業(yè)內(nèi)整合、重組，豐富了公司的產(chǎn)品種類，延長了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，提升了公司的競爭力；持續(xù)不斷地推進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)創(chuàng)新及管理創(chuàng)新，效果顯著。 為推動裝備制造業(yè)的發(fā)展，近年來，國家陸續(xù)制定了一系列優(yōu)惠政策，從產(chǎn)業(yè)引導到稅收優(yōu)惠，鼓勵裝備制造企業(yè)做強做大�！秶鴦�(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》指出，對國家經(jīng)濟安全和國防建設(shè)有重要影響，對促進國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展有顯著效果，對結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級有積極帶動作用，能夠盡快擴大自主裝備市場占有率的重大技術(shù)裝備和產(chǎn)品作為重點，加大政策支持和引導力度，實現(xiàn)關(guān)鍵領(lǐng)域的重大突破；禁止和限制進口高污染、高消耗和已經(jīng)被淘汰的技術(shù)和設(shè)備，限制進口國內(nèi)已經(jīng)具備開發(fā)能力的關(guān)鍵技術(shù)，取消整機和成套設(shè)備免稅政策，關(guān)鍵部件實行稅收優(yōu)惠和免稅。在汽車零部件制造、造船、軌道交通和航天軍工等行業(yè)發(fā)展的需求拉動下和在國家政策的支持下，隨著國產(chǎn)數(shù)控機床進口替代的加速推進，未來幾年將仍然是我國國產(chǎn)數(shù)控機床廠商發(fā)展的景氣期。 近十年來全球風電累計裝機容量的年均增長率接近３０％，中國近三年的風電裝機年均增長率超過了７０％，是目前全球風力發(fā)電增長最快的市場。風電行業(yè)在當前全球能源短缺、環(huán)境污染日趨嚴峻、對節(jié)能減排的要求不斷增強的背景下，已成為一個快速發(fā)展的朝陽行業(yè)。２００７年９月，國家發(fā)展和改革委員會公布了《可再生能源中長期發(fā)展規(guī)劃》，其中風電是２０１０年和２０２０年可再生能源發(fā)展的重點領(lǐng)域之一。國家規(guī)劃通過大規(guī)模的風電開發(fā)和建設(shè)，促進風電技術(shù)進步和產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)風電設(shè)備制造國產(chǎn)化，盡快使風電具有市場競爭力。規(guī)劃明確提出，到２０２０年可再生能源占到能源總消費的１５％、風電總裝機容量達到３０００萬千瓦。風電行業(yè)的快速發(fā)展必將帶動風力發(fā)電設(shè)備的快速發(fā)展，進而帶動風力發(fā)電設(shè)備配套產(chǎn)品，如軸承等的快速發(fā)展。而且國家在風力發(fā)電設(shè)備的采購上還明確提出了７０％以上國產(chǎn)化率的要求，這對推進我國風力發(fā)電設(shè)備制造水平的提高有極大的促進作用，也使得風力發(fā)電設(shè)備制造企業(yè)及相關(guān)配套企業(yè)面臨較好的發(fā)展機遇。 良好的政策環(huán)境和強勁的市場需求為天馬股份的發(fā)展創(chuàng)造了極大的機遇。為貫徹實施公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略，提升核心競爭能力和實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，公司積極籌備再融資事宜，初步擬定了向不超過十家投資者非公開發(fā)行股票的方案。 ２、本次非公開發(fā)行的目的 �。ǎ保┻m應公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要 根據(jù)公司現(xiàn)有主業(yè)的發(fā)展需求，天馬股份擬通過本次非公開發(fā)行，籌集必要的資金，抓住機械行業(yè)快速發(fā)展的機遇，做大做強做優(yōu)公司主業(yè)。通過實施本次募集資金項目，增強公司在風力發(fā)電機軸承和重型數(shù)控機床領(lǐng)域的競爭實力。 �。ǎ玻┰鰪娪芰�，實現(xiàn)股東利益最大化 天馬股份通過本次非公開發(fā)行，將進一步增強公司的資本實力，有利于進一步做強公司主業(yè)，增強公司的盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化。 二、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 本次非公開發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他機構(gòu)投資者、自然人等不超過１０名的特定對象。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定�；鸸芾砉疽远鄠�投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。 三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期 �。�、發(fā)行股份的價格及定價原則 公司本次非公開發(fā)行的定價基準日為公司第二屆董事會第二十一次會議決議公告日（２００８年５月１３日）。發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的９０％，即發(fā)行價格不低于５２．８９元／股。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由發(fā)行人和保薦人向機構(gòu)投資者詢價后確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格作相應調(diào)整。 其中，定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額÷定價基準日前２０個交易日股票交易總量。因公司在２００８年５月９日按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進行了除權(quán)，因此在計算定價基準日前２０個交易日股票交易均價時，公司首先對２００８年５月９日和２００８年５月１２日兩個除權(quán)后交易日的成交金額和成交量進行了復權(quán)處理，按上述公式算出除權(quán)前的均價，在對此均價進行除權(quán)處理，得出除權(quán)后的均價。具體計算過程如下： 復權(quán)后的定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝（定價基準日前１８個交易日股票交易總額＋２００８年５月９日復權(quán)后的股票交易金額＋２００８年５月１２日復權(quán)后的股票交易金額）÷（定價基準日前１８個交易日股票交易總量＋２００８年５月９日復權(quán)后的股票交易總量＋２００８年５月１２日復權(quán)后的股票交易總量） 其中： 復權(quán)后的股票交易金額＝（當日股票成交均價＊２＋０．２）＊（當日成交量／２） 復權(quán)后的股票交易總量＝當日成交量／２ 按上述公式得出復權(quán)后的定價基準日前２０個交易日股票交易均價后，再按每１０股轉(zhuǎn)增１０股派２元（含稅）進行了除權(quán)，即得出本次定價基準日前２０個交易日股票交易均價，為５８．７７元／股。其９０％，為５２．８９元／股。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，應對發(fā)行底價進行除權(quán)除息處理。 �。病l(fā)行數(shù)量 本次發(fā)行數(shù)量為不超過２，５００萬股（含２，５００萬股），若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行底價作相應調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際認購情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。 ３、限售期 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 �。�、除權(quán)、除息安排 如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行的價格和數(shù)量做相應調(diào)整。 四、募集資金投向 本次非公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后全部投入如下項目： 注：①上表中項目１由發(fā)行人和天馬集團以同比例現(xiàn)金增資的方式實施，發(fā)行人需投入的資金為項目投資金額的９０％。 �、谏媳碇许椖浚灿砂l(fā)行人根據(jù)齊重數(shù)控裝備股份有限公司截止到２００８年３月３１日經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)作為增資的價格進行實施。 五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本次發(fā)行面向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的機構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)的投資者，本次發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目之一“增資成都天馬實施年產(chǎn)１萬套精密風力發(fā)電機軸承技術(shù)改造項目”在本公司控股子公司成都天馬實施，由本公司和成都天馬的另一股東天馬集團對成都天馬實施同比例現(xiàn)金增資，增資后，成都天馬的股東結(jié)構(gòu)保持不變，其中：本公司占９０％，天馬集團占１０％。由于天馬集團為本公司的控股股東，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 六、本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化 根據(jù)本公司董事會決議，本次發(fā)行股票數(shù)量的上限為２，５００萬股，若按照上限發(fā)行，本次發(fā)行完成后本公司總股本將由發(fā)行前的２７，２００萬股增加到２９，７００萬股。本公司的控股股東為天馬控股集團有限公司，發(fā)行前持有本公司１３，２６０萬股股份，占比４８．７５％，若按照上限發(fā)行，發(fā)行后天馬控股集團有限公司持有本公司的股權(quán)比例下降為４４．６５％，仍為本公司控股股東。因此，本次發(fā)行不會導致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化。 七、本次非公開發(fā)行的審批程序 本次發(fā)行方案已經(jīng)２００８年５月１２日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監(jiān)會的核準。 第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 為充分把握風電軸承及重型數(shù)控機床的發(fā)展契機，本著提高浙江天馬軸承股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力以及未來增長潛力之目的，公司按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，擬向特定投資者非公開發(fā)行不超過２，５００萬股（含２，５００萬股）人民幣普通股股票籌集資金。本次發(fā)行募集資金投資以下二個項目： 注：①上表中項目１由發(fā)行人和天馬集團以同比例現(xiàn)金增資的方式實施，發(fā)行人需投入的資金為項目投資金額的９０％。 �、谏媳碇许椖浚灿砂l(fā)行人按齊重數(shù)控裝備股份有限公司截止２００８年３月３１日經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)增資的價格進行實施。 募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。若實際募集資金凈額超過上述項目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補充公司流動資金。 若因市場競爭等因素導致上述投資項目在本次增發(fā)募集資金到位前必須進行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金補償自籌資金的投入。 本次募集資金投資項目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。具體情況如下： 一、增資成都天馬鐵路軸承有限公司實施年產(chǎn)１萬套精密風力發(fā)電機軸承技術(shù)改造項目 本項目利用成都天馬空余場地，新建生產(chǎn)廠房建筑面積５０，０００平方米，形成年新增１萬套精密風力發(fā)電機軸承的生產(chǎn)能力。產(chǎn)品達到國際同類水平。項目的實施是適應我國當前大力發(fā)展風電等可再生能源的需要，項目市場空間廣闊。項目符合《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（２００５年）》中所列的“精密軸承”，是當前國家重點鼓勵發(fā)展的產(chǎn)品，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目的實施還可以改變目前國內(nèi)風力發(fā)電機軸承生產(chǎn)能力不足，主要依賴進口的局面，同時將優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，成為企業(yè)經(jīng)濟增長亮點，增強企業(yè)的市場競爭力。 �。ㄒ唬╉椖炕厩闆r �。�、項目名稱 增資成都天馬鐵路軸承有限公司實施年產(chǎn)１萬套精密風力發(fā)電機軸承技術(shù)改造項目。 �。病㈨椖炕厩闆r 通過本次技術(shù)改造，建立精密風力發(fā)電機軸承生產(chǎn)技術(shù)平臺，建立安全、消防、環(huán)保等輔助設(shè)施并達到國家有關(guān)要求，使產(chǎn)品規(guī)模性加工能力、產(chǎn)品質(zhì)量保證能力、工藝技術(shù)水平、生產(chǎn)安全系數(shù)得到較大的提高。 項目實施后： �、佼a(chǎn)能目標：技術(shù)改造項目完成后，公司將研發(fā)生產(chǎn)φ５００ｍｍ～φ５０００ｍｍ尺寸段各類軸承，達到年產(chǎn)精密風力發(fā)電機軸承１萬套的制造加工能力。 �、诋a(chǎn)品水平：通過本次的改造，成都天馬鐵路軸承有限公司技術(shù)裝備水平接近或達到國外著名公司同期水平，軸承產(chǎn)品精度、性能、壽命和可靠性達到國外著名公司同類產(chǎn)品同期水平，設(shè)計和制造技術(shù)達到國外著名公司同期水平。 ③經(jīng)濟目標：實現(xiàn)新增銷售收入８０，０００萬元，年利潤總額２６，００８萬元，達綱年上交稅金１３，７１８萬元。 �。场㈨椖慨a(chǎn)品方案 如下圖所示，風力發(fā)電機是利用風力帶動風車葉片旋轉(zhuǎn)，再通過增速箱將旋轉(zhuǎn)的速度提升，來促使發(fā)電機發(fā)電的電力設(shè)備。 風電軸承是風力發(fā)電機組的重要部件。目前，我國已掌握了７５０ｋＷ機組整機和零部件的設(shè)計制造技術(shù)并實現(xiàn)了大批量生產(chǎn)，當期國家鼓勵發(fā)展兆瓦級以上的風電設(shè)備，預計１．５ＭＷ風力發(fā)電機組將為未來的主力機型。 本項目完成后，公司將具備研發(fā)生產(chǎn)φ５００ｍｍ～φ５０００ｍｍ尺寸段各類軸承，產(chǎn)品主要應用于風力發(fā)電機中的變槳軸承、偏航軸承、主機主軸軸承、增速箱主軸軸承，項目達產(chǎn)后，將形成年新增１萬套風力發(fā)電機軸承的生產(chǎn)能力。 本項目產(chǎn)品在風力發(fā)電機中的應用如下圖所示： �。础㈨椖拷ㄔO(shè)周期 項目建設(shè)周期為２４個月，第二年達產(chǎn)５０％，第三年達產(chǎn)１００％。 �。�、項目回收期 投資回收期所得稅前為３．１１年，所得稅后為３．６年。 �。ǘ╉椖客顿Y估算及投資進度安排 本項目總投資４９，８００萬元，其中固定資產(chǎn)投資４１，８００萬元，流動資金投資８，０００萬元。本項目建設(shè)期兩年，預計投入的時間進度如下： 單位：萬元 其中，固定資產(chǎn)投資估算如下： �。ㄈ┥a(chǎn)工藝及擬采用的主要設(shè)備 ①工藝流程 �、跀M采用的主要設(shè)備 鍛壓方面，擬采用３５００Ｔ、２０００Ｔ、１０００Ｔ液壓壓力機、１０００Ｔ壓力機、５米輾環(huán)機生產(chǎn)線，其毛坯鍛件尺寸精度高、表面質(zhì)量好，材料利用率可達到６０％以上。 車加工擬采用先進的數(shù)控立式車床、數(shù)控銑齒機、數(shù)控滾齒機及數(shù)控插齒機。 熱處理方面，擬采用先進水平的φ３．６Ｍ井式爐調(diào)質(zhì)和表面熱處理中頻淬火機生產(chǎn)線，使產(chǎn)品熱處理質(zhì)量達到國際先進水平。 精加工方面，擬采用國產(chǎn)先進數(shù)控立式車床和數(shù)控立式磨床，確保軸承精度。 檢驗方面，擬采用氫氧元素分析儀、碳硫元素分析儀、直讀光譜儀、金相顯微鏡等，保證產(chǎn)品質(zhì)量。 （四）項目可能存在的環(huán)保問題及措施 本項目產(chǎn)生的主要污染源、污染物為機械加工的切削液、鐵屑、噪聲、廢氣等，擬采用的處理措施如下： �、購U水處理 生產(chǎn)廢水主要來源于生產(chǎn)過程中冷卻用水，空調(diào)機組、空壓機等設(shè)備的冷卻用水及機械加工產(chǎn)生的廢棄切削液。所產(chǎn)生的生產(chǎn)性污水主要含有石油類的懸污物，不含有毒成份，可經(jīng)隔油池和沉淀池處理后排入廠區(qū)排水系統(tǒng)；生活污水主要來自于上班職工清潔洗滌、飲用、就餐及衛(wèi)生間沖洗等，這部分廢水經(jīng)化糞池處理后，采用埋地管道排至集中區(qū)污水管網(wǎng)；雨污水采用磚砌排水地溝方式直接將雨水排入集中區(qū)雨污水管網(wǎng)。 ②噪聲治理 噪聲主要來源于鍛壓設(shè)備及各類機械設(shè)計運行中磨擦和振動。其治理措施為：進行工藝設(shè)計時，盡量合理布置，以減輕對廠界外的聲環(huán)境影響；對聲源設(shè)備所在地，在不影響工藝流程、生產(chǎn)操作的前提下，可安裝消聲器、隔聲屏障等；在廠界四周墻內(nèi)種植常綠防護樹林，減少車間噪聲對聲環(huán)境的影響。采取以上簡單易行的噪聲治理措施后，能使廠界噪聲達到《工業(yè)企業(yè)廠界噪聲標準》（ＧＢ１２３４８－１９９０）ＩＩ類標準。 ③廢氣治理 廢氣主要來源于加熱工業(yè)爐窯、熱處理生產(chǎn)線、蒸汽鍋爐等產(chǎn)生的Ｓ０２、Ｎ０２、ＴＳＰ氣體。本項目使用的天然氣加熱工業(yè)爐采用帶噴淋裝置的處理排風機，經(jīng)２０ｍ高煙囪達標排放。 �、芄腆w廢物治理 公司內(nèi)設(shè)垃圾桶，集中收集生活垃圾及清掃垃圾，送城市垃圾廠集中處理；對生產(chǎn)加工過程中產(chǎn)生的金屬氧化皮、金屬鐵屑、磨削灰及生產(chǎn)中產(chǎn)生的廢品，全部收集后由有資質(zhì)的企業(yè)對廢渣進行處理；生產(chǎn)廢水處理設(shè)施產(chǎn)生的沉淀物及工業(yè)性垃圾，集中存放，送廢品收購站回收利用。 ⑤綠化 廠區(qū)內(nèi)綠化不僅調(diào)節(jié)廠內(nèi)環(huán)境視覺效果，可以美化廠區(qū)，又能起到調(diào)溫、調(diào)濕、凈化空氣，改善廠區(qū)的生態(tài)環(huán)境，降噪滯塵。本項目將大力加強綠化措施，提高廠區(qū)綠化面積。 �。ㄎ澹╉椖勘尘� 風力發(fā)電作為可再生能源中最具有開發(fā)價值的清潔能源，１０多年來是世界上增長最快的能源，年增長率達３５％左右。全球可利用的風能資源非常豐富，大約是世界上總能耗的３倍，比地球上可開發(fā)利用的水能總量還要大１０倍以上，如果風能的１％被利用，則可以減少世界上３％的其他能源消耗。根據(jù)全球風能理事會的統(tǒng)計，全球的風力發(fā)電產(chǎn)業(yè)正以驚人的速度增長，過去１０年平均年增長率達到２８％。１９９７年至２００７年全球風電裝機容量情況如下： １９９７－２００７全球風電裝機容量 單位：萬ｋＷ 我國地域遼闊，風能資源相當豐富，我國氣象局統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，目前陸地可利用的風能資源約２．５億ｋＷ，近海風力資源可開發(fā)約７．５億ｋＷ，大大超過可開發(fā)利用的水能資源。２００７年我國風電整裝機容量為６０５萬ｋＷ，位居世界第五位，超額實現(xiàn)了２０１０年５００萬ｋＷ的風電裝機目標，市場潛力巨大。１９９５年以來，我國風電裝機容量情況如下： �。保梗梗担玻埃埃纺晡覈L電裝機容量 單位：萬ｋＷ 數(shù)據(jù)來源：《２００７中國風電發(fā)展報告》 隨著人類對生態(tài)環(huán)境的要求和能源的需求日益增加，風能的開發(fā)也日益受到重視，風力發(fā)電作為一種新型的綠色能源，將成為２１世紀最主要的綠色動力，在能源領(lǐng)域中必將發(fā)揮越來越重要的作用。 因此，風電發(fā)電機的市場前景廣闊，成都天馬鐵路軸承有限公司將抓住風電大開發(fā)快速發(fā)展的有利時機，積極進行技術(shù)改造，擴大生產(chǎn)能力，順應市場的需要。 �。┦袌龇治� 我國在上世紀五十年代開始風電設(shè)備的研制和運用，但并網(wǎng)型大型機組的開發(fā)起步較晚，且與國際先進水平存在很大的差距。截至２００７年底，我國從事風力發(fā)電機組整機開發(fā)和研制的企業(yè)共４４家，其中外商獨資企業(yè)４家、中外合資企業(yè)３家、內(nèi)資企業(yè)３７家。２００７年新增市場份額中，中國內(nèi)資企業(yè)產(chǎn)品占５５．９％，內(nèi)資企業(yè)的新增市場份額首次超過外資企業(yè)。盡管如此，目前我國大型風電設(shè)備主要還是依賴于進口，由于進口設(shè)備價格高，交貨期長，因而造成風電設(shè)備的發(fā)展跟不上風電場的建設(shè)速度。據(jù)２００７年９月１０日中國電力安全管理網(wǎng)的數(shù)據(jù)，目前，我國風電裝機總量只占全國發(fā)電裝機總量的０．２％。 我國風能資源豐富，地理與氣候條件為風電發(fā)展提供了天然優(yōu)勢，發(fā)展風電潛力巨大。在地理位置上，我國大部分處于季風氣候區(qū)，風力風向極有規(guī)律。風電資源分布廣，在東南沿海、山東、遼寧沿海及島嶼，年平均風速達到６～９ｍ／ｓ，內(nèi)陸地區(qū)如內(nèi)蒙北部、甘肅、新疆北部及松花江下游風能資源極為豐富。根據(jù)氣象部門的資料，年平均風速達６ｍ／ｓ以上的內(nèi)陸地區(qū)約占全國總面積的１％，僅次于美國和俄羅斯，居世界第３位。可開發(fā)的陸地風能資源１０ｍ高層大約為２５３ＧＷ。另外，參照歐洲海上風電場發(fā)展規(guī)劃，在海上水深不超過８０米的范圍內(nèi)可建設(shè)海上風電場。我國有１８，０００ｋｍ的海岸線，另有海洋島嶼岸線長度１４，０００ｋｍ，沿海在２～１５ｍ水深的區(qū)域，我國近海風力資源可開發(fā)資源大約有７．５億ｋＷ。據(jù)中國氣象科學研究院初步探明，我國風能總儲量達３２．２６億ｋＷ，居世界第一位。 風力發(fā)電機組制造是我國電力設(shè)備研制中的新領(lǐng)域、新產(chǎn)品、新技術(shù)，開發(fā)前景光明，市場空間巨大。按照《可再生能源“十一五”發(fā)展規(guī)劃》，在２０１０年前，我國將在河北、內(nèi)蒙古、甘肅、吉林等地建設(shè)百萬千瓦級風電基地，到２０１０年，河北和內(nèi)蒙古的風電總裝機容量分別達到２００萬ｋＷ和３００萬ｋＷ以上，已投產(chǎn)及開工建設(shè)的總規(guī)模分別達到３００萬ｋＷ和４００萬ｋＷ左右；甘肅風電裝機容量達到１００萬ｋＷ以上，已投產(chǎn)及開工建設(shè)的總規(guī)模達到４００萬ｋＷ左右；吉林、遼寧風電總裝機容量分別達到５０萬ｋＷ，已投產(chǎn)及開工建設(shè)規(guī)模分別達到１００萬ｋＷ左右。同時，規(guī)劃中指出，在“十一五”時期，形成國內(nèi)風電裝備制造能力，整機生產(chǎn)能力達到年產(chǎn)５００萬ｋＷ，零部件配套生產(chǎn)能力達到年產(chǎn)８００萬ｋＷ，為２０１０年以后風電快速發(fā)展奠定裝備基礎(chǔ)。中國風電業(yè)內(nèi)專家甚至預言，到２０５０年中國風電生產(chǎn)能力能夠達到４億ｋＷ。若以７０００元／ｋＷ單價計算，市場規(guī)模于２０１０年將達到２，１００億元，到２０５０年達到２８，０００億元。 �。玻埃埃的辏吩拢瑖野l(fā)改委印發(fā)的《關(guān)于風電建設(shè)管理有關(guān)要求的通知》明確規(guī)定：風電設(shè)備國產(chǎn)化率要達到７０％以上，不滿足設(shè)備國產(chǎn)化率要求的風電場不允許建設(shè)。在２００６年新出臺的規(guī)定中，要求風電運營商與設(shè)備制造商綁定投標，以確保項目真正達到７０％國產(chǎn)化率要求，投資商在中標后不得再進行設(shè)備招標另選制造商。這些政策的出臺給風電設(shè)備國產(chǎn)化提供了更大的發(fā)展機遇，并帶動了制造技術(shù)的升級，為國產(chǎn)風電設(shè)備帶來巨大的市場空間和營造了良好的發(fā)展前景。 根據(jù)２００８年３月１９日國家發(fā)改委頒布的《可再生能源“十一五”發(fā)展規(guī)劃》中的發(fā)展目標：在“十一五”時期，全國新增風電裝機容量約９００萬ｋＷ，到２０１０年，風電總裝機容量達到１０００萬ｋＷ。同時，形成國內(nèi)風電裝備制造能力，整機生產(chǎn)能力達到年產(chǎn)５００萬ｋＷ，零部件配套生產(chǎn)能力達到年產(chǎn)８００萬ｋＷ，為２０１０年以后風電快速發(fā)展奠定裝備基礎(chǔ)。隨著國家節(jié)能減排、促進風電產(chǎn)業(yè)發(fā)展等宏觀政策的逐步推進，風電裝機容量會成倍增長。中國風電業(yè)內(nèi)專家甚至預言，到２０５０年中國風電生產(chǎn)能力能夠達到４億ｋＷ。 因此，從長遠看，巨大的市場需求和我國可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的實施，為風電行業(yè)提供了很大的發(fā)展空間，也為精密風力發(fā)電機軸承等風電設(shè)備配件提供了巨大的市場。 �。ㄆ撸﹥�(yōu)勢分析 目前國內(nèi)外風電軸承制造廠家很少，對于技術(shù)亦甚少提及，已經(jīng)形成市場的企業(yè)更是寥寥無幾。國內(nèi)主要生產(chǎn)廠家有：成都天馬鐵路軸承有限公司、瓦房店軸承集團、洛陽ＬＹＣ有限公司。國外有德國羅特艾德和法國勞力士及印度蘇士蘭等企業(yè)。成都天馬實施本項目具有如下優(yōu)勢： １、技術(shù)及裝備優(yōu)勢 成都天馬擁有“愛協(xié)林”滲碳淬火全自動生產(chǎn)線、“泰勒”檢測儀等國內(nèi)外先進生產(chǎn)設(shè)備８００余臺套。本次募集資金到位后，成都天馬擬購進３５００Ｔ、２０００Ｔ、１０００Ｔ 鍛造壓力機，輾環(huán)機、數(shù)控立車、銑鉛加工中心、數(shù)控鏜銑床、數(shù)控插齒機、數(shù)控銑齒機、Φ３．６Ｍ井式爐、中頻淬火機床、數(shù)控立磨、三座標測量機、直讀光譜儀等工藝設(shè)備２３９臺（套），配套設(shè)施齊全，具有較強的機械加工能力。 ２、市場優(yōu)勢 成都天馬銷售體系組織結(jié)構(gòu)合理、管理制度健全、現(xiàn)場運作靈活、內(nèi)外監(jiān)控有力，從而形成了強大的市場攻擊能力、終端控制能力、市場經(jīng)營能力，建立起了遍及重慶、上海、天津、廣州、沈陽等地的市場營銷和售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為企業(yè)不斷拓展市場提供了最有效的網(wǎng)絡(luò)資源支持。目前，成都天馬與東方電氣集團東方汽輪機廠、新疆金風科技股份有限公司、丹麥ＶＥＳＴＡＳ公司等主機企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，并成功進入這些大型主機企業(yè)的合格采購供方名錄，有穩(wěn)定的目標市場。 ３、管理優(yōu)勢 成都天馬引進先進的精益生產(chǎn)方式和現(xiàn)代管理工具，建立了ＣＡＤ計算機輔助設(shè)計系統(tǒng)，并通過了 ＩＳＯ９００１：２０００ 質(zhì)量管理體系認證及ＩＳＯ１４００１：１９９６環(huán)境管理體系認證，通過企業(yè)內(nèi)部局域網(wǎng)，實現(xiàn)了企業(yè)人力資源、財務(wù)、技術(shù)、采購、物資、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)等各大系統(tǒng)信息的快速交流與共享，極大地提高了企業(yè)主要業(yè)務(wù)管理水平和效率，使新產(chǎn)品開發(fā)和企業(yè)管理向現(xiàn)代化邁進了一步。 �。ò耍╉椖拷�(jīng)濟效益分析 從項目財務(wù)分析看，本項目總投資４９，８００萬元，建設(shè)期兩年，第二年達產(chǎn)５０％，第三年達產(chǎn)１００％。項目達產(chǎn)后年產(chǎn)１０，０００套風力發(fā)電機軸承，預計可實現(xiàn)年銷售收入８０，０００萬元，年利潤總額２６００８萬元，按２５％的所得稅率計算，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為４５．１５％，稅后投資回收期（含建設(shè)期）為３．６年，項目有較好的經(jīng)濟效益，并具有一定的抗風險能力，因此本項目的實施具有較好的社會效益和經(jīng)濟效益，在經(jīng)濟上是可行的。 二、增資齊重數(shù)控裝備股份有限公司實施高檔重型數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)化基地項目 本項目在齊重數(shù)控現(xiàn)有廠區(qū)內(nèi)進行，新建生產(chǎn)廠房建筑面積４８，８３４平方米，形成年產(chǎn)２００臺高檔重型數(shù)控機床的生產(chǎn)能力，使高檔重型數(shù)控機床這一項高科技產(chǎn)品實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，并全面提升公司的產(chǎn)品市場競爭力。項目建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，加快了國內(nèi)高檔重型數(shù)控機床的發(fā)展，以滿足國家重點工程的需要，符合振興東北老工業(yè)基地的要求，項目市場空間廣闊。 �。ㄒ唬╉椖炕厩闆r �。�、項目名稱 增資齊重數(shù)控裝備股份有限公司實施高檔重型數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)化基地項目。 ２、項目基本情況 本項目針對制約企業(yè)發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)進行建設(shè)，通過調(diào)整工藝布局，擴大重型加工裝配生產(chǎn)面積，提升工藝裝備水平，完善科研辦公生活條件，提升企業(yè)重型、超重型產(chǎn)品的生產(chǎn)能力和水平，增強企業(yè)核心競爭力。本項目新建為滿足高檔重型數(shù)控機床生產(chǎn)的數(shù)字化加工車間、改擴建數(shù)控車床制造聯(lián)合廠房、軸齒加工中心廠房和結(jié)構(gòu)件制造車間，改進產(chǎn)品質(zhì)量所需的關(guān)鍵設(shè)備、檢測儀器；對配套公用設(shè)施進行投資改造。 項目實施后： �、佼a(chǎn)能目標：項目建成后，達到年產(chǎn)高檔重型數(shù)控機床２００臺的生產(chǎn)能力。 ②經(jīng)濟目標：實現(xiàn)新增銷售收入１００，１５０萬元，年利潤總額２０，１５９．６５萬元，達綱年上交稅金１２，３４７．４７萬元。 �。�、項目產(chǎn)品方案 根據(jù)對電力、軍工、船舶、重型等行業(yè)的市場需求預測和用戶群體的深入分析，確定項目產(chǎn)品方案如下： 各產(chǎn)品的主要情況如下： �。ǎ保⿺�(shù)控重型曲軸旋風切削加工中心 數(shù)控重型曲軸旋風切削加工機床是針對船用柴油機曲軸加工的特殊工藝而研制的產(chǎn)品。由于重型曲軸具有偏心距大，連桿軸頸寬度窄等特點，普通車床的刀具懸伸長度有限，無法實現(xiàn)對曲軸連桿軸頸的加工，必須采用旋風車床才能完成加工。齊重數(shù)控在２０世紀９０年代生產(chǎn)過一批普通型曲軸旋風車床，近年來又研發(fā)了數(shù)控重型曲軸旋風車床和數(shù)控重型曲軸旋風切削加工中心等產(chǎn)品，為我國船舶、軍工、鐵路運輸?shù)刃袠I(yè)的發(fā)展提供了技術(shù)保障。 （２）重型數(shù)控車床（含立車、臥車） 重型數(shù)控立式車床 重型數(shù)控臥式車床 重型數(shù)控車床主要用于加工核電裝備（核反應堆壓力容器）、兆瓦以上大功率風電機組（殼體）。它的研制成功，標志著我國重大機械裝備制造技術(shù)與能力已經(jīng)達到世界先進水平，打破國外少數(shù)廠家壟斷的局面，為我國核電、風電制造業(yè)國產(chǎn)化提供了必要的基礎(chǔ)保障。該類機床的主要技術(shù)參數(shù)均突破了我國現(xiàn)有的制造能力，屬國內(nèi)首創(chuàng)，填補了我國機械制造業(yè)多項空白。齊重數(shù)控目前已能生產(chǎn)亞洲最大的加工直徑為１６米的數(shù)控超重型立式車床，以及亞洲最大的加工直徑為５米的數(shù)控超重型臥式車床，來滿足殼體的加工。同時，齊重數(shù)控正在研發(fā)加工直徑為２５米的數(shù)控超重型立式車床，該產(chǎn)品是填補國際空白的產(chǎn)品。 （３）數(shù)控立式加工中心 該機床在齊重數(shù)控生產(chǎn)的高速立車成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，應用硬質(zhì)合金及陶瓷刀具，采用新結(jié)構(gòu)和高新技術(shù)，可以對黑色金屬、有色金屬及部分非金屬材料制成的零件的內(nèi)外圓柱面、內(nèi)外圓錐面、平面、螺紋、圓弧面及復雜回轉(zhuǎn)曲面進行粗、精加工，能夠?qū)崿F(xiàn)車、銑、鏜、鉆等功能。在精密軸承制造、風電軸承增速箱及航空航天、船舶工業(yè)、高速火車路軌系統(tǒng)制造、精密機床導軌制造、電站設(shè)備制造、汽車制造等方面有廣泛的使用。該產(chǎn)品為替代進口的高科技產(chǎn)品，具有很高的社會效益與經(jīng)濟效益。 �。ǎ矗└咝Ц呔葦�(shù)控立式銑齒輪機床 數(shù)控立式銑齒輪機床是風力發(fā)電、礦山、港口機械等設(shè)備上的大型齒輪加工機床，可以完成偏航軸承的外齒圈和變漿軸承的內(nèi)齒圈上齒廓的加工，公司已經(jīng)研制的ＢＶＧＭ３１５×５／２０Ｑ－ＮＣ 數(shù)控立式銑齒機床，各項指標達到國際先進水平，與國內(nèi)插齒機床比較加工效率提高８倍以上。齊重數(shù)控將依靠研發(fā)和制造實力，陸續(xù)開發(fā)加工直徑６．３米以下數(shù)控立式銑齒輪機床，實現(xiàn)立式銑齒輪機床產(chǎn)業(yè)化，促進國家風電、機械行業(yè)的快速發(fā)展。 �。�、項目建設(shè)周期 項目建設(shè)周期為兩年，第二年達產(chǎn)４８％（按價值量），第三年達產(chǎn)１００％。 �。�、項目回收期 投資回收期為所得稅后５．４年，自建設(shè)日起。 （二）項目投資估算及投資進度安排 本項目總投資８０，０００萬元，其中固定資產(chǎn)投資６５，０００萬元，流動資金投資１５，０００萬元。本項目建設(shè)期兩年，預計投入的時間進度如下： 單位：萬元 其中，固定資產(chǎn)投資估算如下： �。ㄈ┥a(chǎn)工藝及擬采用的主要設(shè)備 （１）工藝流程 �。ǎ玻⿺M采用的主要設(shè)備 ① 新增數(shù)控動梁龍門鏜銑床、數(shù)控龍門鏜銑加工中心等設(shè)備，用于立柱、橫梁、滑枕零件各導軌面及其他平面的粗精加工。 ② 新增數(shù)控落地式銑鏜床、精密臥式加工中心、臥式加工中心等設(shè)備。 �、� 增添數(shù)控龍門平面和導軌磨床、雙柱立式車銑磨加工中心等加工設(shè)備。 �、� 新增數(shù)控生產(chǎn)線主機、數(shù)控生產(chǎn)線自動控制設(shè)備。 ⑤ 新增起重設(shè)備。 �。ㄋ模╉椖靠赡艽嬖诘沫h(huán)保問題及措施 本項目產(chǎn)生的主要污染源、污染物為生活垃圾和工業(yè)廢料，工業(yè)廢料包括鐵屑、廢油、廢棉紗、粉塵、乳化液等。擬采用的處理措施如下： ①對鑄鐵件粗加工時的粉塵，其主要成份為氧化鐵和灰塵等，擬采取局排裝置，并經(jīng)布袋除塵器除塵。 �、诒卷椖啃略鲈O(shè)備的冷卻液廢水，經(jīng)集中收集后送廠區(qū)污水處理站除油破乳達標后排放。 �、郾卷椖啃略鲈O(shè)備（金屬切削機床）的噪音均≤８５ｄＢ（Ａ），所采用的通風除塵設(shè)備均選用低噪聲、節(jié)能型產(chǎn)品。 �、鼙卷椖康膹U棄物主要是機械加工產(chǎn)生的切屑，集中后回收利用。 �、萆钗鬯徒�(jīng)化糞池處理后的糞便污水，經(jīng)廠區(qū)污水管網(wǎng)送公司污水處理站，處理達標后排入市政管網(wǎng)。 �。ㄎ澹╉椖勘尘� 裝備制造業(yè)是體現(xiàn)一個國家經(jīng)濟發(fā)展水平、國防實力和國際競爭力的主導性產(chǎn)業(yè)。機床是裝備制造業(yè)的工作母機，機床產(chǎn)業(yè)是決定一個國家和地區(qū)整體裝備制造業(yè)水平與綜合實力的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，其產(chǎn)業(yè)化水平直接決定工業(yè)結(jié)構(gòu)升級的速度和質(zhì)量。隨著現(xiàn)代科技，特別是信息業(yè)的發(fā)展，數(shù)控機床已經(jīng)成為實現(xiàn)裝備制造業(yè)現(xiàn)代化、提升企業(yè)競爭力的關(guān)鍵設(shè)備，成為國防軍工裝備發(fā)展的戰(zhàn)略性物資，其性能水平的高低和擁有量已經(jīng)成為衡量一個國家綜合國力的重要標志。世界主要發(fā)達國家對發(fā)展機床工業(yè)普遍高度重視，始終把它作為國際經(jīng)濟、政治、軍事競爭的主要工具，在高端技術(shù)上對其他國家包括中國進行嚴格封鎖。 數(shù)控機床是一個國家的支柱產(chǎn)業(yè)及國防工業(yè)必須的工藝裝備，但我國的數(shù)控機床尚屬于幼稚產(chǎn)業(yè)，數(shù)控機床的核心技術(shù)———數(shù)控系統(tǒng)９０％要依賴進口。改革開放以來，我國大力引進國外的制造技術(shù)和設(shè)備，但對涉及國家重大經(jīng)濟利益和提升國防實力的尖端技術(shù)和裝備，發(fā)達國家卻從未對中國解禁。中國已有的尖端技術(shù)和裝備，從衛(wèi)星、航天技術(shù)、計算機系統(tǒng)到數(shù)控技術(shù)，都是依靠自行研制打破西方國家在這些領(lǐng)域?qū)ξ覈姆怄i而取得的。 近年來，機床產(chǎn)業(yè)的發(fā)展引起了國家高度重視，在《國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》中強調(diào)重點發(fā)展“大型、精密、高速數(shù)控裝備和數(shù)控系統(tǒng)及功能部件，改變大型、高精度數(shù)控機床大部分依賴進口的現(xiàn)狀，滿足機械、航空航天等工業(yè)發(fā)展的需要”。 因此，高檔重型數(shù)控機床的市場前景廣闊，齊重數(shù)控將抓住高檔重型數(shù)控機床快速發(fā)展的有利時機，積極進行技術(shù)改造，擴大生產(chǎn)能力，順應市場的需要。 �。┦袌龇治� 近年來，我國經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，裝備市場十分活躍，對各類機床需求旺盛，為機床行業(yè)帶來了興旺發(fā)達的好局面。２００６年中國繼續(xù)保持了世界機床消費第一、進口第一、生產(chǎn)第三和出口第八的地位。我國機床產(chǎn)業(yè)連續(xù)６年以２０％以上的增速發(fā)展，代表裝備制造業(yè)先進水平的數(shù)控機床更是乘勢而上。“十五”期間，我國機床行業(yè)主要數(shù)據(jù)見下表： “十五”期間我國機床行業(yè)主要數(shù)據(jù) 我國是機床生產(chǎn)大國，但不是機床制造強國，目前國內(nèi)供應的多數(shù)為中低檔數(shù)控機床。國產(chǎn)機床的發(fā)展仍然難以支撐國民經(jīng)濟和國防軍工的需要，與世界先進水平相比差距仍然十分明顯。近幾年，我國國產(chǎn)機床所占國內(nèi)市場份額均未超過５０％。而代表當今世界機床先進水平的高檔數(shù)控機床，品種雖有不少，但仍然沒有擺脫依靠進口的局面。進口機床的來源國家或地區(qū)主要為日本、臺灣、德國、美國、韓國、意大利和瑞士等國�！笆濉逼陂g我國金屬加工機床消費及市場情況詳見下表。 “十五”期間我國金屬加工機床消費及市場情況 未來國內(nèi)機床需求將呈現(xiàn)３個特點：一是品牌需求更趨明顯，用戶對機床的了解更趨成熟，對機床的性能、功能、可靠性有更加個性化、專業(yè)化和明確的要求，更趨向購買優(yōu)秀品牌和優(yōu)秀企業(yè)的產(chǎn)品；二是需求層次和結(jié)構(gòu)更加明朗，中、低檔機床主要依靠國產(chǎn)，高檔機床仍以進口為主，但國產(chǎn)高檔機床比例不斷提升；三是普通機床的需求進一步減弱，數(shù)控機床的需求仍保持相對穩(wěn)定。 因此，從長遠看，巨大的市場需求和我國可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的實施，為機床行業(yè)提供了很大的發(fā)展空間。 （七）優(yōu)勢分析 近年來，齊重數(shù)控在世界機床行業(yè)的知名度和美譽度大幅提升，公司用高質(zhì)量的產(chǎn)品和真誠的服務(wù)贏得了客戶，訂單不斷增加，重大合同中標率已經(jīng)達到９０％以上。據(jù)中國機床工具工業(yè)協(xié)會最新統(tǒng)計信息顯示，齊重數(shù)控的市場占有率已經(jīng)達到５０％；主要經(jīng)濟效益綜合指數(shù)已經(jīng)位居我國機床行業(yè)第二位。 在技術(shù)方面，齊重數(shù)控通過技術(shù)引進、合作生產(chǎn)和聯(lián)合設(shè)計，相繼開發(fā)了一批具有當代水平的數(shù)控產(chǎn)品： ●引進德國多列士公司ＶＣＥ數(shù)控立式車床制造技術(shù)，開發(fā)了Ｅ系列數(shù)控立車。 ●引進德國瓦德里�！模刃蛿�(shù)控重型車床制造技術(shù)，二次開發(fā)了具有當代先進水平的Ｄ系列精密數(shù)控重車，并實現(xiàn)模塊化設(shè)計。 ●與意大利茵塞公司聯(lián)合設(shè)計數(shù)控深孔鉆鏜床，提高了深孔鉆鏜床的產(chǎn)品水平。 ●與法國貝蒂公司合作生產(chǎn)數(shù)控立式磨床。 ●自主開發(fā)和生產(chǎn)加工直徑為Φ２２００ｍｍ的ＣＸＨ６１２２００五軸聯(lián)動重型臥式加工中心 ●與黑龍江省旋壓技術(shù)研究所采用產(chǎn)學研結(jié)合的科技開發(fā)方式共同研發(fā)、設(shè)計和制造的Ｗ８７Ｋ—３０００型數(shù)控強力旋壓機。 齊重數(shù)控在分離式、重載荷、高精度、靜壓導軌、工作臺橫流靜壓導軌技術(shù)、床身結(jié)構(gòu)設(shè)計等核心技術(shù)上實現(xiàn)重大突破，達到國際當代先進水平，證明齊重數(shù)控的創(chuàng)新能力已達到世界級水平。目前齊重數(shù)控能夠生產(chǎn)亞洲最大的立式車床加工直徑達２５米，工件最大承重６００噸；臥式車床最大加工直徑達５米，最大加工長度１８米；ＤＭＶＴＭ１６００數(shù)控龍門移動式銑車床、ＤＨ４３００數(shù)控重型臥式車床等一大批產(chǎn)品均達到了世界先進水平，并且全部擁有自主知識產(chǎn)權(quán)。目前，企業(yè)已經(jīng)研制成功的具有國際競爭力的可以替代進口的主要高端機床產(chǎn)品有：數(shù)控重型曲軸旋風切削加工中心、用于核電裝備加工的超重型數(shù)控車床、數(shù)控不落輪對機床、高精度工業(yè)ＣＴ機械掃描系統(tǒng)、數(shù)控銑齒機床等產(chǎn)品。 齊重數(shù)控制造設(shè)備精良，擁有德國進口的臥式加工中心、數(shù)控銑鏜床、精密導軌磨床；匈牙利進口的臥式加工中心；瑞士進口的數(shù)控齒輪磨床及美國進口的超聲波探傷儀；日本進口的三坐標測量儀等高精度把關(guān)設(shè)備及檢測儀器。齊重數(shù)控依托核心競爭力，在不斷拓展市場的同時為國民經(jīng)濟重點行業(yè)和國防領(lǐng)域提供了大批關(guān)鍵裝備。 齊重數(shù)控技術(shù)力量雄厚，技術(shù)手段先進，擁有以政府特殊貢獻專家、國內(nèi)機床行業(yè)學科帶頭人為代表的科研開發(fā)隊伍。齊重數(shù)控引進了美國ｄｅｌｌ公司的工作站、服務(wù)器，北電公司的交換機及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)等先進設(shè)備；引進了美國ＵＧ公司的繪圖軟件，實現(xiàn)了計算機輔助設(shè)計。工程技術(shù)人員采用三維實體造型進行產(chǎn)品設(shè)計，應用動態(tài)仿真、虛擬制造技術(shù)對產(chǎn)品進行三維實體裝配、干涉檢查，動態(tài)分析。先進的設(shè)計手段為研制、開發(fā)高精尖產(chǎn)品提供了有力的技術(shù)保障。２０００年齊重數(shù)控被國家科技部授予全國ＣＡＤ應用示范企業(yè)。 齊重數(shù)控被列為黑龍江�。叮臣抑圃鞓I(yè)信息化建設(shè)試點企業(yè)，于２００２年３月就開始實施企業(yè)ＥＲＰ工作，完成了生產(chǎn)管理子系統(tǒng)，人事工資管理子系統(tǒng)，勞動工時定額管理子系統(tǒng)，設(shè)備工具管理系統(tǒng)，全質(zhì)管理子系統(tǒng)等八大模塊的實施工作。企業(yè)信息化項目的實施，促進了技術(shù)創(chuàng)新，并有效地把企業(yè)的銷售、設(shè)計、生產(chǎn)、財務(wù)等部門有機地結(jié)合起來，具備了設(shè)計手段高超、生產(chǎn)能力高效、市場反應高速的實力，使企業(yè)的綜合管理水平不斷增強。 齊重數(shù)控在我國重型機床行業(yè)確立了穩(wěn)固的龍頭地位，在保持國內(nèi)市場高速增長的良好形勢下，積極搶占國際市場，從產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計開始，就緊跟國際市場前沿，快速設(shè)計出符合國際市場要求的新產(chǎn)品，同時注重自主研制高尖端產(chǎn)品，來吸引國外客戶。在自身建設(shè)上，齊重數(shù)控正著力培養(yǎng)一支高素質(zhì)的外貿(mào)隊伍。通過近幾年的不斷努力，齊重數(shù)控出口額呈現(xiàn)大幅度增長好勢頭。目前，高端產(chǎn)品已全面打入歐美、日本、韓國等３０多個國家和地區(qū)，特別出口到美國、日本的機床均為高性能、高精度的數(shù)控產(chǎn)品。 �。ò耍╉椖拷�(jīng)濟效益分析 從項目財務(wù)分析看，本項目總投資８０，０００萬元，建設(shè)期兩年，第二年達產(chǎn)４８％（按價值量），第三年達產(chǎn)１００％。項目達產(chǎn)后年產(chǎn)２００臺高檔重型數(shù)控機床，預計實現(xiàn)年銷售收入１００，１５０萬元，年利潤總額２０，１５９．６５萬元，按２５％的所得稅率計算，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為２６．１４％，稅后投資回收期（含建設(shè)期）為５．４年，項目有較好的經(jīng)濟效益。從產(chǎn)品的市場及項目技術(shù)經(jīng)濟效益等方面分析來看，項目具有較好的市場前景和財務(wù)經(jīng)濟效益，項目可行。 綜上所述，本次募集資金投資項目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。項目完成后，能夠進一步提升公司的競爭能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利水平，募集資金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全體股東的利益。 第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合計劃、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情況 本次發(fā)行完成后，天馬集團作為天馬股份控股股東的地位沒有發(fā)生改變，天馬股份將繼續(xù)執(zhí)行原有的戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，不會因本次發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行募集資金投資建設(shè)的項目均為公司的主營業(yè)務(wù)，募集資金項目實施后，將進一步提升公司在風電軸承領(lǐng)域和重型數(shù)控機床領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，增強公司資本實力，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力。 本次擬發(fā)行不超過２，５００萬股（含２，５００萬股）人民幣普通股（Ａ 股）。本次發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等，因此預計原股東的持股比例將有所下降。同時，本次非公開發(fā)行不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，也不會導致股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化。 二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況將帶來積極影響，充實公司的股權(quán)資本，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)， 公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，有效降低了公司的財務(wù)風險，償債能力得到進一步提高，并增強公司長期盈利能力，更利于為股東創(chuàng)造更多回報。在本次募集資金到位后，現(xiàn)金流入量將大幅度提高；募集資金投入使用后，投資過程中現(xiàn)金流出量也將大幅提高。隨著項目的實施，投資項目帶來的現(xiàn)金凈流量逐年體現(xiàn)，公司的資金狀況將得到改善。 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況 �。�、業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系及同業(yè)競爭情況 本次發(fā)行后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)不存在變化，管理關(guān)系不存在變化。本次募集資金投資項目實施后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭現(xiàn)象。 �。病㈥P(guān)聯(lián)交易情況 本次非公開發(fā)行股票募集資金投資“增資成都天馬實施年產(chǎn)１萬套精密風力發(fā)電機軸承技術(shù)改造項目”在本公司控股子公司成都天馬實施，由本公司和成都天馬的另一股東天馬集團對成都天馬實施同比例現(xiàn)金增資，增資后，成都天馬的股東結(jié)構(gòu)保持不變，其中：本公司占９０％，天馬集團占１０％。該次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形 截至本發(fā)行預案公告日，本公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。公司不會因為此次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。 五、公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況 截止到２００８年３月３１日，公司資產(chǎn)負債率（母公司）為２８．８５％，相對偏低，本次發(fā)行募集資金到位后公司資產(chǎn)負債率（母公司）將進一步下降。但截止到２００８年３月３１日公司合并資產(chǎn)負債率為５５．５７％，且本次募集資金均用于增資齊重數(shù)控和成都天馬，具體由該等公司實施募集資金投資項目，故公司財務(wù)成本合理，負債比例正常，本次發(fā)行不會大量增加公司負債（包括或有負債），增資子公司完成后，有望降低公司合并后的資產(chǎn)負債率水平。 六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風險說明 �。ㄒ唬┕芾盹L險 �。�、規(guī)模擴張風險 近年來公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，并于２００７年向公司所處軸承行業(yè)的上游產(chǎn)業(yè)機床行業(yè)擴張，通過增資方式控股齊重數(shù)控。截止２００７年１２月３１日公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)已分別達到４４５，１４３．９６萬元、１８６，２０６．０５萬元。本次增發(fā)完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將進一步增加。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營也運轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目和前次募集資金投資項目的實施，使公司的經(jīng)營決策、運作實施和風險控制的難度增加，對公司經(jīng)營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在著能否建立科學合理的管理體系，形成完善的內(nèi)部約束機制，保證企業(yè)持續(xù)運營的經(jīng)營管理風險。 ２、實際控制人控制不當風險 天馬集團在本次發(fā)行前持有本公司４８．７５％的股份，為本公司的控股股東。本公司董事長馬興法先生在本次發(fā)行前持有天馬集團３８．３４％的股份，為天馬集團的控股股東，其子馬文奇先生持有天馬集團２３．３９％的股份，二人合計持有天馬集團６１．７３％的股份，間接持有本公司３０．０９％的股份，馬興法先生為本公司的實際控制人。另外，本公司主要股東之間存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：馬興法先生是沈高偉先生（持股５．９３％）的姑夫；馬全法先生（持股２．６３％）與馬興法先生是兄弟關(guān)系；陳建冬先生（持股３％）、吳衛(wèi)東先生（持股０．７６％）是馬興法先生的外甥。馬興法家族在本次發(fā)行前合計持有本公司４２．４１％的股份。如果控股股東和實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)等方式對本公司的人事任免、經(jīng)營決策等進行控制，有可能會損害本公司及本公司中小股東的利益。 （二）募集資金投資項目風險 公司本次發(fā)行股票募集資金將投向增資成都天馬風電軸承項目、增資齊重數(shù)控高檔重型數(shù)控機床產(chǎn)業(yè)化基地項目。盡管本公司在確定投資該等項目之前對項目技術(shù)成熟性及先進性已經(jīng)進行了充分論證，是基于目前的國家產(chǎn)業(yè)政策、國際國內(nèi)市場環(huán)境等條件做出的。但在實際運營過程中，隨著時間的推移，這些因素會發(fā)生一定的變化，仍有可能出現(xiàn)一些尚未知曉或目前技術(shù)條件下尚不能解決的技術(shù)問題。除此之外，在決定投資上述項目之前，本公司已對該等項目的市場前景進行了充分分析和論證，充分考慮了產(chǎn)品的市場需求，確保該項目在可預見的未來一定時間內(nèi)具有廣闊的市場前景。但盡管如此，由于市場本身具有的不確定因素，仍有可能使該等項目實施后面臨一定的市場風險。 �。ㄈ┙�(jīng)營風險 １、原材料供應風險 公司生產(chǎn)過程中需要采購大量原材料及配件，目前公司的主要原材料大部分由國內(nèi)廠家提供，供應渠道較穩(wěn)定，質(zhì)量穩(wěn)定，但不排除因供應商供貨量不足、原材料漲價或質(zhì)量問題等不可預測因素，影響產(chǎn)品的產(chǎn)量、生產(chǎn)成本，進而影響公司經(jīng)營業(yè)績的可能性。 �。�、市場競爭風險 本公司的軸承產(chǎn)品毛利率較高，齊重數(shù)控的數(shù)控機床產(chǎn)品也是“高精尖”產(chǎn)品，附加值較高，這些領(lǐng)域的潛在進入者較多。隨著競爭對手技術(shù)水平的不斷提高以及各項條件的逐漸成熟，本公司的產(chǎn)品將面臨激烈的市場競爭，將會對公司未來的經(jīng)營形成一定的沖擊。 �。ㄋ模┴攧�(wù)風險 �。薄糍Y產(chǎn)收益率下降風險 截至２００７年１２月３１日，公司凈資產(chǎn)為１６０，１９４．２１萬元，２００７年度公司全面攤薄凈資產(chǎn)收益率為１６．０４％。本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，但在項目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項目對公司的業(yè)績增長貢獻較小，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度。因此，公司存在由此引致的凈資產(chǎn)收益率下降的風險。 �。�、應收賬款壞賬風險 公司２００８年３月末、２００７年末、２００６年末和２００５年末的應收賬款余額分別為６４，５８４．１９萬元、６２，７４３．３３萬元、１６，５００．２６萬元和１０，１９７．３１萬元。２００８年３月末較２００７年末增長２．９３％，２００７年末較２００６年末增長２８０．２６％，２００６年末較２００５年末增長６１．８１％。公司應收賬款金額較大，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大，應收賬款可能會進一步增加，在一定程度上存在壞賬損失相應增加的可能性。 ３、稅收優(yōu)惠風險 根據(jù)國家稅務(wù)總局《技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅暫行辦法》的規(guī)定，公司和成都天馬享受技術(shù)改造國產(chǎn)設(shè)備抵免企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策；根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實施意見的通知》的有關(guān)規(guī)定，成都天馬享受減按１５％的稅率計繳企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策；根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅〔２００６〕１４９號《關(guān)于數(shù)控機床產(chǎn)品增值稅先征后退政策的通知》，齊重數(shù)控生產(chǎn)銷售的數(shù)控機床產(chǎn)品實行先按規(guī)定征收增值稅，后按實際交納增值稅額退還５０％的政策；根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅〔２００３〕９６號《關(guān)于鑄鍛件產(chǎn)品增值稅先征后返問題的通知》，齊重數(shù)控之子公司齊齊哈爾重型鑄造有限責任公司生產(chǎn)銷售的用于生產(chǎn)機器機械的商品鑄鍛件產(chǎn)品實行先按規(guī)定征收增值稅，后按實際繳納增值稅額返還３５％的政策。 如果公司不能持續(xù)享受上述稅收優(yōu)惠政策，將對公司的經(jīng)營成果和盈利能力都產(chǎn)生一定的負面影響。 �。ㄎ澹┍敬畏枪_發(fā)行股票的審批風險 本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能。本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會的核準，能否取得相關(guān)主管部門的批準或核準，以及最終取得相關(guān)主管部門批準或核準的時間存在不確定性。 針對以上風險，公司將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風險，確保利潤穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報。 第四節(jié) 其他披露的事項 無 浙江天馬軸承股份有限公司 董事會 二〇〇八年五月十二日 |