陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告

股票簡稱：秦川發(fā)展             股票代碼：000837             公告編號：2008-07

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

第四屆董事會第四次會議決議

公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

一、會議通知的發(fā)出時間和方式

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會第四次會議，于2008年3月15日以書面方式（直接或電子郵件）發(fā)出會議通知。

二、會議召開和出席的情況

公司第四屆董事會第四次會議于2008年3月26日在公司董事會會議室召開。會議由董事長龍興元先生主持，會議應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，公司監(jiān)事和高管列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

三、會議審議的情況：

1、審議通過2007年度董事會工作報告草案；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

2、2007年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)工作報告；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

3、審議通過公司2007年財務(wù)決算報告；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

4、審議通過公司2007年度利潤分配方案；

公司2007年度實現(xiàn)合并凈利潤為73,439,290.66元，其中歸屬于母公司的凈利潤為72,352,659.62元。母公司本年度實現(xiàn)凈利潤為79,376,821.74元，提取盈余公積金7,937,682.17元，可供股東分配的利潤為280,124,224.78元，減去上年實施利潤分配方案實際派發(fā)現(xiàn)金股利3,719,654.40元，本年度未分配利潤為268,466,888.21元。我們提議，按2007年末的總股本232,478,400 股為基數(shù)，向全體股東按每10 股實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本 5 股。

不派發(fā)現(xiàn)金股利，也不送股。

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

5、審議通過公司2007年年度報告及年度報告摘要；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

6、審議通過關(guān)于修訂《董事會、監(jiān)事會成員津貼實施辦法》的議案；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

7、審議通過對2007年度日常關(guān)聯(lián)交易進行審議的議案；

表決結(jié)果：同意票6票，棄權(quán)0票，反對0票；

對該項議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云和黃之群回避了表決。進行表決的董事一致審議通過了該項議案。

8、審議通過2008年預(yù)計與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易議案；

表決結(jié)果：同意票6票，棄權(quán)0票，反對0票；

對該項議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云和黃之群回避了表決。進行表決的董事一致審議通過了該項議案。

9、審議通過《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司獨立董事工作制度》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

10、審議通過《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司獨立董事年報工作制度》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

11、審議通過《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司董事會審計委員會工作細(xì)則（2008修訂）》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

12、審議通過《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司審計委員會年報工作規(guī)程》；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

13、審議通過《變更公司注冊地及修改公司章程的議案》

公司章程第五條公司住所由

“第五條 公司住所：寶雞市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)英達路軟件園 郵政編碼：721006” 修改為：

“第五條 公司住所：寶雞市姜譚路22號 郵政編碼：721009”

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

14、審議通過《為公司全資子公司陜西秦川機械進出口有限公司在中行寶雞分行460萬元國際授信額度進行擔(dān)保》的議案；

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

15、審議審計委員會提交的“關(guān)于支付會計師事務(wù)所2007年度審計費用”的議案，同意2007年度支付會計師審計費40萬元。

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

16、審議審計委員會提交的《關(guān)于聘請會計師事務(wù)所》的議案；

續(xù)聘萬隆會計師事務(wù)所有限公司為公司提供2008年審計服務(wù)，聘期一年。

表決結(jié)果：同意票9票，棄權(quán)0票，反對0票；

上述第1、3、4、6、7、8、9、13、14、16項還需提交股東大會審議。

特此公告

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

董 事 會

2008年3月27日

證券代碼000837                證券簡稱：秦川發(fā)展             公告編號：2008-08

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

獨立董事意見

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會第四次會議于2008年3月26日召開，我們作為該公司的獨立董事出席了本次會議，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等其他有關(guān)規(guī)定，我們對本次董事會的各項議案進行了認(rèn)真細(xì)致的審核，現(xiàn)就公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、公司內(nèi)部控制自我評價、董事監(jiān)事津貼實施辦法、聘請會計師事務(wù)所五項議案發(fā)表如下意見：

一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項

本次董事會審議通過了“對2007年度關(guān)聯(lián)交易超過預(yù)計金額部分進行審議的議案”和“2008年預(yù)計與陜西秦川機床工具集團有限公司及其子公司的日常關(guān)聯(lián)交易議案”。 2007年度的關(guān)聯(lián)交易超過預(yù)計金額尚未履行相關(guān)程序，同意此項議案提交2007年度股東大會審議。對于2008年預(yù)計關(guān)聯(lián)交易主要包括：（1）生產(chǎn)所用土地、房屋租金約120萬元；（2）接受關(guān)聯(lián)人提供的綜合服務(wù)1100萬元，（3）接受關(guān)聯(lián)人提供的鑄件供應(yīng)14000萬元；（4）接受關(guān)聯(lián)人提供零星勞務(wù)及材料，預(yù)計交易金額1950萬元；（5）接受關(guān)聯(lián)人提供的運輸服務(wù)，預(yù)計交易金額550萬元；（6）接受關(guān)聯(lián)方提供的機床及配套設(shè)備，預(yù)計交易金額6000萬元。預(yù)計2008年度關(guān)聯(lián)交易金額合計為23720萬元。公司董事會同意此項議案提交2007年度股東大會審議。

本議案中預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易將保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，有利于資源的合理配置，增強公司市場競爭力，是合理的、必要的；（2）上述關(guān)聯(lián)交易已訂立的協(xié)議體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和深交所股票上市規(guī)則的要求。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，程序合法；（3）關(guān)聯(lián)交易的定價主要依據(jù)國家規(guī)定、地區(qū)市場價格，符合公司所在行業(yè)的實際情況，符合公司及全體股東的利益。

對于2007年度與預(yù)計金額出現(xiàn)差異，我們認(rèn)為雖是必要的，交易價格也符合市場化原則，但應(yīng)及時履行程序，建議進一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部約束機制，強化合規(guī)性管理。

二、關(guān)于公司對外擔(dān)保事項

在聽取公司董事會成員、管理層及其他有關(guān)人員的介紹，并參閱了有關(guān)協(xié)議，經(jīng)我們對公司擔(dān)保事項進行審核。我們認(rèn)為：截至2007年末，公司的擔(dān)保對象全部為公司子公司，公司的對外擔(dān)保符合《公司對外擔(dān)管管理辦法的規(guī)定》，不存在違規(guī)擔(dān)保的情況。

三、關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見

根據(jù)深交所《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》的規(guī)定，作為公司的獨立董事，現(xiàn)就公司2007年內(nèi)部控制自我評價發(fā)表如下意見：

經(jīng)聽取管理層的匯報和審閱有關(guān)文件，我們認(rèn)為公司《2007年內(nèi)部控制自我評價報告》較全面、客觀地反映了公司2007年度內(nèi)部控制工作的實際情況。希望公司進一步增強內(nèi)控意識，并定期不定期地進行自查，不斷發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問題，及時進行整改，不斷健全完善內(nèi)部控制機制，確保公司持續(xù)健康發(fā)展。

四、關(guān)于對公司董事會、監(jiān)事會成員津貼實施辦法進行修訂的事項

我們同意本次修訂后的董事、監(jiān)事成員津貼實施辦法。

五、關(guān)于公司聘請萬隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司事項

2008年公司董事會擬繼續(xù)聘請萬隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任公司財務(wù)審計機構(gòu)，提請股東大會審議并授權(quán)董事會決定其報酬。我們認(rèn)為，董事會此項決策，程序合法。

綜上，我們認(rèn)為，公司董事會在2007年度認(rèn)真履行了忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)有損害公司及中、小股東利益的行為。

獨立董事：吳序堂、薛云奎、董建瑾

2008年3月26日

證券代碼000837         證券簡稱：秦川發(fā)展             公告編號：2008-09

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

2008年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、2007年度日常關(guān)聯(lián)交易

 

2、形成差異的原因：

2007年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易金額為6000萬元（經(jīng)2007年5月10日股東大會通過），實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額12535萬元，差異6535萬元。形成差額的主要原因為公司對2007年度產(chǎn)品市場增長幅度估計不足，致使公司對因此帶來的生產(chǎn)所需鑄件、運輸及相關(guān)勞務(wù)增長預(yù)計不足，也未對部分子公司、分公司及新成為關(guān)聯(lián)方單位的關(guān)聯(lián)交易做出預(yù)計。

3、上述交易完全按市場公允價格計價，未損害公司及全體股東的利益。

4、公司在本年度結(jié)束后發(fā)現(xiàn)上述交易金額超出了2006年度股東大會的通過的2007年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易金額，故提請2007年度提交股東大會予以確認(rèn)。

二、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

 

三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、陜西秦川機床工具集團有限公司

(1)基本情況：

注冊資本：78215萬元；

注冊地：陜西省寶雞市姜譚路22號；

企業(yè)法人：龍興元；

公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營范圍：機械設(shè)備、機床、刀具、工具及檢測設(shè)備、液壓件、液壓系統(tǒng)、汽車零部件的制造；機械加工；數(shù)控系統(tǒng)及數(shù)控功能部件、塑料機械及高分子新材料的研究、開發(fā)與制造……。

(2)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司的控股股東。

(3)履約能力分析：陜西秦川機床工具集團有限公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約能力。

2、楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司

(1)基本情況：

注冊資本：2400萬元；

注冊地：陜西楊凌示范區(qū)緯二路東段；

企業(yè)法定代表人：龍興元；

公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營范圍：節(jié)水灌溉和設(shè)施農(nóng)業(yè)設(shè)備開發(fā)、研究、生產(chǎn)、銷售；節(jié)水灌溉和設(shè)備農(nóng)業(yè)工程設(shè)計、施工及相關(guān)產(chǎn)品的研究、開發(fā)和生產(chǎn)。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司

(3)履約能力分析：楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約能力

3、寶雞市秦川海通運輸有限公司

(1)基本情況：

注冊資本：126.15萬元；

注冊地：寶雞市渭濱區(qū)姜譚路22號；

企業(yè)法定代表人：王懷科；

公司組織形式：有限責(zé)任公司；經(jīng)營范圍：普通貨運、吊裝機械、內(nèi)部運運輸、貨運信息咨詢。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司

(3)履約能力分析：寶雞市秦川海通運輸有限公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約能力

4、陜西漢江機床有限公司

(1)基本情況：

注冊資本：14676萬元；

注冊地：陜西漢中市河?xùn)|店鎮(zhèn)；企業(yè)法定代表人：

高榮森；公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營范圍：數(shù)控機床、精密機床及其他各類機械、裝備，各種滾動功能部件、汽車零配件、測量儀器及電子產(chǎn)品、鑄鍛件、刀具、模具等的生產(chǎn)、加工、銷售……。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司控制下的子公司

(3)履約能力分析：陜西漢江機床有限公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約能力。

5、漢江工具有限責(zé)任公司

(1)基本情況：

注冊資本：8961萬元；

注冊地：陜西漢中市河?xùn)|店鎮(zhèn)；

企業(yè)法定代表人：王成志;

公司組織形式：有限責(zé)任公司；

經(jīng)營范圍：通用刀具、復(fù)雜刀具、數(shù)控刀具等的研發(fā)生產(chǎn)、加工、銷售；進出口業(yè)務(wù)……。

(2)關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一母公司下的子公司

(3)履約能力分析：漢江工具有限責(zé)任公司目前經(jīng)營正常，具有較好的履約能力。

四、定價政策和定價依據(jù)

本公司與關(guān)聯(lián)方陜西秦川機床工具集團有限公司、楊凌秦川節(jié)水灌溉設(shè)備工程有限公司、寶雞市秦川海通運輸有限公司、陜西漢江機床有限公司、漢江工具有限責(zé)任公司均視對方為獨立的市場主體進行洽商、討論，以公正、公平、合理的市場原則分配雙方的權(quán)利義務(wù)。本公司給予上述關(guān)聯(lián)方的合同條件不優(yōu)惠于本公司給予任何其他公司的合同條件。

五、交易目的和交易對上市公司的影響

1.交易的必要性、持續(xù)性說明：

本公司是由原秦川機床集團有限公司幾個主要分廠和研究所改制而成。陜西秦川機床工具集團有限公司（原秦川集團有限公司）長期以來為本公司提供鑄件、生產(chǎn)服務(wù)、綜合服務(wù)以及本公司生產(chǎn)用土地；本公司由于生產(chǎn)需要，與陜西秦川機床工具集團有限公司存在持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，并將在較長的時間內(nèi)存在。

2007年原秦川機床集團和漢江機床有限公司、漢江工具有限責(zé)任公司重組為陜西秦川機床工具集團有限公司，使得漢江機床有限公司、漢江工具有限公司成為本公司的關(guān)聯(lián)方，上述兩公司利用本公司的銷售渠道擴大其產(chǎn)品銷路（國內(nèi)外），產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，本公司也通過采購上述兩家公司的產(chǎn)品與本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品形成配套關(guān)系，給用戶提供更全面的服務(wù)。

秦川海通公司主要為本公司提供產(chǎn)品的運輸服務(wù)。

2.選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。

如上所述，上述關(guān)聯(lián)方為本公司提供服務(wù)，有利于公司充分利用資源優(yōu)勢，加快公司經(jīng)營發(fā)展，增強公司市場競爭力。并形成了良好、穩(wěn)定的合作關(guān)系。

3、預(yù)計關(guān)聯(lián)交易增加情況說明

1）2008年鑄件采購（秦川集團公司鑄造1廠，鑄造2廠）預(yù)計比上年增長6280萬元，主要為：本公司（本部）采購增加約3080萬元，秦川機械進出口公司采購增加約700萬元，上海分公司采購增加1400萬元，公司子公司秦川格蘭德采購增加約1100萬元。主要原因為生產(chǎn)規(guī)模擴大、原材料價格上升所致。

2）機床及配套設(shè)備采購增加4266萬元，主要為上海分公司采購增加3000萬元、北京分公司采購增加1266萬元所致。

4、公司關(guān)聯(lián)方交易公允合理，符合公司和公司股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。

5、上述交易對本公司獨立性沒有影響，公司的經(jīng)營范圍和上述各關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍是不同的，不構(gòu)成同業(yè)競爭。

六、審議程序

1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況:2008年3月26日，公司第四屆董事會第四次會議審議并通過了此項關(guān)聯(lián)交易事項。在關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容的審核過程中沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的行為，公司董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，按照公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)董事龍興元、劉慶云、黃之群回避了表決。進行表決的董事一致同意通過此項議案。

2、公司獨立董事吳序堂、薛云奎、董建瑾同意此項關(guān)聯(lián)交易議案，并發(fā)表獨立意見：

本議案中預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易將保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的開展，有利于資源的合理配置，增強公司市場競爭力，是合理的、必要的；（2）上述關(guān)聯(lián)交易已訂立的協(xié)議體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和深交所股票上市規(guī)則的要求。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，程序合法；（3）關(guān)聯(lián)交易的定價主要依據(jù)國家規(guī)定、地區(qū)市場價格，符合公司所在行業(yè)的實際情況，符合公司及全體股東的利益。

對于2007年度與預(yù)計金額出現(xiàn)差異，我們認(rèn)為雖是必要的，交易價格也符合市場化原則，但應(yīng)及時履行程序，建議進一步完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部約束機制，強化合規(guī)性管理。

3、此項關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。

七、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

已簽訂的土地、廠房租賃和服務(wù)協(xié)議，繼續(xù)執(zhí)行。未簽訂協(xié)議的提供產(chǎn)品、原料和服務(wù)的交易，待交易發(fā)生時，按照市場定價的原則協(xié)商簽訂協(xié)議。

八、備查文件目錄：

1、《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司四屆四次董事會會議決議》

2、《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司獨立董事意見》

3、《國有土地使用權(quán)租賃合同》

4、《租賃協(xié)議》

5、《綜合服務(wù)協(xié)議》及《綜合服務(wù)補充協(xié)議》

6、《生產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》及《生產(chǎn)服務(wù)補充協(xié)議》

7、《鑄件供應(yīng)協(xié)議》《鑄件供應(yīng)補充協(xié)議》

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

董 事 會

2008年3月26日

股票簡稱：秦川發(fā)展            股票代碼：000837         公告編號：2008-11

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

關(guān)于對外擔(dān)保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

公司董事會審議通過對全資子公司提供擔(dān)保：

被擔(dān)保人名稱：陜西秦川機械進出口有限公司（本公司全資子公司，以下簡稱：“秦川進出口公司”）

本次擔(dān)保的數(shù)量：460萬元人民幣

對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無

公告日前因被擔(dān)保人以前年度已按時歸還借款，本次提供擔(dān)保后，公司累計數(shù)量對外擔(dān)保的數(shù)量為 3260萬元。上述數(shù)額占公司2007年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)4.06 %。

一、擔(dān)保情況概述。

2008年3月26日，公司第四屆董事會第四次會議在公司議室召開會議審議對公司的全資子公司因生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要申請公司其提供擔(dān)保。經(jīng)董事會審議同意為提供擔(dān)保。

其中為秦川進出口公司在中行寶雞分行申請的460萬元人民幣國際授信額度，提供連帶責(zé)任擔(dān)保；因其資產(chǎn)負(fù)債率高于70%，還需提交下次股東大會審議。

二、被擔(dān)保人的基本情況：

被擔(dān)保人的名稱: 陜西秦川機械進出口有限公司

注冊地點：陜西省寶雞市姜譚路22號

股東結(jié)構(gòu)：本公司持其100%的股份.

法定代表人：龍興元

經(jīng)營范圍：商品和技術(shù)的進出口(國家禁止的產(chǎn)品除外)

與本公司的關(guān)系：本公司全資子公司

主要財務(wù)狀況： 2007年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為3668萬元，負(fù)債總額為3340萬元，凈利潤為41.54萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容。

1、 擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保

2、 擔(dān)保期限：壹年

3、 擔(dān)保金額：人民幣460萬元

四、董事會意見

公司董事會認(rèn)為：“秦川進出口公司”是本公司全資子公司，此次申請的擔(dān)保額度也在公司章程和公司對外擔(dān)保管理制度規(guī)定的范圍內(nèi)。

董事會認(rèn)為：秦川進出口公司為公司的全資子公司，且本次擔(dān)保的資金主要用于本公司技改進口設(shè)備，不存在擔(dān)保風(fēng)險。此項擔(dān)保董事會將按照公司對外擔(dān)保管理制度提交下次股東大會審議。

五、獨立董事意見：認(rèn)為公司對外擔(dān)保事項符合法律法規(guī)和公司對外擔(dān)保管理制度等有關(guān)規(guī)定，決策程序合法，決議合法有效。

六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量。

本次擔(dān)保后，公司及公司控股子公司對外擔(dān)保累計金額為人民幣3260萬元（全部為公司對控股子公司擔(dān)保），占公司2007年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.06%。本公司無逾期擔(dān)保。

七、備查文件目錄。

1、 公司第四屆董事會第四次會議決議。

2、 被擔(dān)保人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

3、 被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)報表。

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

董事會

2008年3月27日

股票簡稱：秦川發(fā)展                股票代碼：000837             公告編號：2008-12

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第四次會議決議

公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

一、會議通知的發(fā)出時間和方式

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司第四屆監(jiān)事會第四次會議，于2008年3月18日以書面方式（直接或電子郵件）發(fā)出會議通知。

二、會議召開和出席的情況

公司第四屆監(jiān)事會第四次會議于2008年3月26日在公司會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。會議由監(jiān)事會主席王懷科先生主持。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

三、會議審議的情況：

1、審議通過公司2007年監(jiān)事會工作報告；

表決結(jié)果：同意票5票，棄權(quán)0票，反對0票；

2、審議通過公司2007年年度報告和摘要；

表決結(jié)果：同意票5票，棄權(quán)0票，反對0票；

3、審議通過監(jiān)事會關(guān)于公司內(nèi)部控制制度自我評價報告的意見；

表決結(jié)果：同意票5票，棄權(quán)0票，反對0票。

特此公告。

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

監(jiān) 事 會

2008年3月26日

證券代碼：000837             證券簡稱：秦川發(fā)展         公告編號：2008-13

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

召開2007年度股東大會通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1.召開時間：2008年4月29日（星期二）上午9:00

2.召開地點：公司本部辦公樓五樓會議室

3.召集人：公司董事會

4.召開方式：現(xiàn)場投票表決方式

5.出席對象：

(1)截止2008年4月23日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；

(2)上述股東的授權(quán)代理人（代理人不必是公司股東）；

(3)本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(4)本公司聘請的律師。

二、會議審議事項

1、審議2007年度董事會工作報告；

2、審議2007年度監(jiān)事會工作報告；

3、審議公司2007年度財務(wù)決算報告；

4、審議公司2007年度利潤分配預(yù)案；

公司2007年度實現(xiàn)合并凈利潤為73,439,290.66元，其中歸屬于母公司的凈利潤為72,352,659.62元。母公司本年度實現(xiàn)凈利潤為79,376,821.74元，提取盈余公積金7,937,682.17元，可供股東分配的利潤為280,124,224.78元。減去上年實施利潤分配方案實際派發(fā)現(xiàn)金股利3,719,654.40元，本年度未分配利潤為268,466,888.21元。董事會提議，按2007年末的總股本232,478,400 股為基數(shù)，向全體股東按每10 股實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本 5 股，不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送股。

5、聽取獨立董事2007年度述職報告；

6、審議關(guān)于修訂《董事會、監(jiān)事會成員津貼管理辦法》的議案；

7、審議通過對2007年度日常關(guān)聯(lián)交易進行審議的議案；

8、審議預(yù)計2008年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額；

9、審議《陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》；

10、審議《修改公司章程的議案》；

11、審議《為公司全資子公司陜西秦川機械進出口有限公司在中行寶雞分行460萬元國際授信額度進行擔(dān)�！返淖h案；

12、審議聘請會計師事務(wù)所的議案；

續(xù)聘萬隆會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司提供相關(guān)服務(wù)，聘期一年。并授權(quán)董事會決定支付會計師事務(wù)所2008年度審計費用。

上述議題已經(jīng)2008年3月26日公司第四屆第四次董事會審議通過，相關(guān)決議公告刊登在2008年3月28日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上。

三、現(xiàn)場股東大會會議登記方法

1. 登記方式：

(1)個人股東持本人身份證，股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；

(2)法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委托書、出席人員身份證辦理登記手續(xù)；

(3)因故不能出席會議的股東，可書面委托他人出席會議（代理人不必是公司股東），代理人持本人身份證，授權(quán)委托書，授權(quán)人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。

(4)股東本人（代理人）親自登記或傳真方式登記。

2.登記時間：2008年4月25日上午9:00-11:30，下午14:30—16:30；

3.登記地點：公司證券部。

四、其它事項

1. 會議聯(lián)系方式：

（1）電話：（0917）3670654

（2）傳真：（0917）3390957

（3）聯(lián)系人：夏杰莉、楊 潔

（4）郵政編碼：721009

（5）通信地址：陜西寶雞市姜譚路22號

2.會議費用：出席會議股東費用自理；

五、授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

本人（本單位）作為陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司的股東茲全權(quán)委托     先生（女士）為代表出席公司2007年度股東大會，委托權(quán)限為：

委托人（簽名或蓋章）

委托人股東賬號 □□□□□□□□□□

委托人身份證號碼□□□□□□□□□□□□□□□□□□

委托人持股數(shù)：     股

代理人姓名

代理人身份證號碼□□□□□□□□□□□□□□□□□□

授權(quán)日期:

陜西秦川機械發(fā)展股份有限公司

董 事 會

2008年3月27日