江西特種電機股份有限公司第五屆董事會第九次會議決議公告
信息來源：減速機信息網(wǎng) 發(fā)布時間：2008-3-29 8:38:36 責(zé)任編輯：lihongwei 分享到： 
|
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九次會議于２００８年３月２６日上午９：００在公司經(jīng)營樓五樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。公司董事長朱軍先生主持召開了本次會議，本次會議應(yīng)參加表決的董事９名，實際參加表決董事９名。公司３名監(jiān)事及財務(wù)總監(jiān)列席了會議。本次會議召集和召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次會議決議如下： 一、審議通過《２００７年董事會工作報告》，具體內(nèi)容詳見公司《２００７年年度報告》，該議案提交公司２００７年度股東大會審議，表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 二、審議通過《２００７年度財務(wù)報告》，該議案提交公司２００７年度股東大會審議，表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 三、審議通過《２００７年年度報告及摘要》。該議案提交公司２００７年度股東大會審議，表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 四、審議通過《２００７年度利潤分配預(yù)案》，該議案提交公司２００７年度股東大會審議。２００７年度利潤分配預(yù)案：根據(jù)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告確認，公司２００７年度實現(xiàn)凈利潤３１，１２７，６８２．０３元，根據(jù)公司章程規(guī)定，提�。保埃サ姆ǘㄓ喙e３，１１２，７６８．２０元后，累計報告期末未分配利潤為６１，７４４，８３５．２１元，決定以公司股票發(fā)行后的股本總數(shù)６，７７７．９１０５萬股為基數(shù)，向全體股東按每１０股分配紅利１．５０元（含稅），共分配利潤１０，１６６，８６５．７５元。表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 五、審議通過《２００７年度公司募集資金使用情況的專項報告》，具體內(nèi)容在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。該議案表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 六、審議通過《２００７年度公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬分配預(yù)案》。具體如下：董事報酬總額２９．７萬元，其中董事薪酬：朱軍１０．５萬元，章建中５．７萬元； 董事津貼：盧順民１．５萬元，李華１．５萬元，易舉明１．５萬元，易建生１．５萬元；獨立董事津貼：肖華茵２．５萬元，陳偉華２．５萬元，鄒曉明２．５萬元。監(jiān)事報酬總額：７．９萬元，其中監(jiān)事薪酬：楊桂厚５．６萬元，黃志順１．７萬元；監(jiān)事津貼：陳小紅０．６萬元。高級管理人員薪酬總額：４３．５萬元，其中朱軍１０．５萬元（ 與董事職務(wù)不重復(fù)發(fā)放），鄧小榮６．２萬元，羅清華６．２萬元，王新敏５．６萬元，鄒克瓊５．２萬元，閔銀章４．９萬元，梁祥林４．９萬元。 董事、監(jiān)事分配預(yù)案將提交公司２００７年度股東大會審議。該議案表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 七、審議通過《關(guān)于修訂公司募集資金使用管理制度的議案》。該議案提交公司２００７年度股東大會審議，表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 八、審議通過《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的議案》。該議案表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 九、審議通過《關(guān)于使用募集資金購買項目配套用地的議案》，具體內(nèi)容：公司在招股說明書中承諾，募集資金１４，９４８萬元用于大功率變頻調(diào)速等特種電機制造自動化建設(shè)項目。募集資金到位后，該項目正在實施過程中。由于募集資金投資項目用地是公司上市前用自籌資金購置的，除項目用地外不能滿足該項目配套設(shè)施對用地的需求，公司擬在該項目實施地點宜春市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（公司新廠區(qū)）旁邊購置土地約５２ 畝用于該項目配套設(shè)施的建設(shè)。本次購地價格約 １３萬元／畝，共需資金６７６萬元以內(nèi)（具體購地面積及購地價款以簽訂合同為準(zhǔn)）。公司擬使用募集資金約６７６萬元購置上述土地，并在該項目預(yù)算的使用費用中調(diào)劑。據(jù)測算，上述事項不會影響該項目的實施。該議案表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 十、審議通過《關(guān)于公司２００８年度預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決情況：關(guān)聯(lián)董事朱軍、盧順民、章建中回避， 其余６名董事參與表決，６票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 十一、審議通過《關(guān)于召開公司２００７年度股東大會的議案》。該議案表決情況：９票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 十二、審議通過《關(guān)于江西特種電機股份有限公司與泰豪科技股份有限公司貸款互保的議案》。該議案提交公司２００７年度股東大會審議，表決情況：關(guān)聯(lián)董事李華回避，其余８名董事參與表決， ８票同意， ０票反對， ０票棄權(quán)。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司董事會 二ＯＯ八年三月二十八日 證券代碼:002176 證券簡稱:江特電機 公告編號:臨 2008-07 江西特種電機股份有限公司 關(guān)于召開2007年度股東大會的通知 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九次會議決定于２００８年４月２５日召開２００７年度股東大會，有關(guān)具體事項如下： 一、會議時間：２００８年４月２５日上午９：００開始，會期半天。 二、股權(quán)登記日：２００８年４月２１日 三、會議地點：公司經(jīng)營樓五樓會議室 五、會議方式：全體股東采取現(xiàn)場投票方式行使表決權(quán)。 六、會議審議事項： １、《２００７年董事會工作報告》 �。病ⅰ叮玻埃埃纺瓯O(jiān)事會工作報告》 �。场ⅰ叮玻埃埃纺甓蓉攧�(wù)報告》 �。础ⅰ叮玻埃埃纺昴甓葓蟾婕罢� �。�、《２００７年度利潤分配預(yù)案》 �。�、《２００７年度公司董事、監(jiān)事薪酬分配預(yù)案》 ７、《董事、監(jiān)事薪酬管理辦法》 該辦法已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過，具體內(nèi)容披露在２００８年１月１６日的巨潮資訊網(wǎng)上。 �。�、《公司章程修訂方案》 該修訂方案已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過，具體內(nèi)容披露在２００８年１月１６日巨潮資訊網(wǎng)上的《江西特種電機股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告》中。 �。�、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》 該議案已經(jīng)公司第五屆董事會第八次會議審議通過，具體內(nèi)容披露在２００８年３月１日巨潮資訊網(wǎng)上的《江西特種電機股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議公告》中。 １０、《關(guān)于修訂公司募集資金使用管理制度的議案》 �。保�、《關(guān)于江西特種電機股份有限公司與泰豪科技股份有限公司貸款互保的議案》 七、會議出席對象 １、 截止２００８年４月２１日下午３：００交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是股東。 �。�、 公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員。 �。场� 公司保薦機構(gòu)代表、公司聘請的見證律師。 八、出席會議登記辦法 �。�、 登記時間：２００８年４月２２日（上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）。 �。病� 登記方式：自然人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明進行登記；法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人身份證、股東帳戶卡和持股憑證進行登記；異地股東可以傳真方式辦理登記。 �。�、 登記地點及授權(quán)委托書送達地點： 江西省宜春市袁州區(qū)東風(fēng)路１９號 江西特種電機股份有限公司董事會秘書辦公室 聯(lián)系人：翟忠南 郵編：３３６０００ 傳真號碼：０７９５－３２７４５２３ 聯(lián)系電話：０７９５－３２６６２８０ 九、其他事項： 出席本次股東大會的所有股東的費用自理。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司董事會 二ＯＯ八年三月二十八日 附件：授權(quán)委托書 授權(quán)委托書 茲授權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席江西特種電機股份有限公司２００７年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。 委托人（簽字或蓋章）： 委托人持股數(shù)： 委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼： 委托人股東帳戶： 委托人對本次會議每一審議事項分別投贊成、反對或棄權(quán)票的指示： 被委托人簽名： 被委托人身份證號碼： 委托書有效期限： 委托日期： 注：授權(quán)委, 托書復(fù)印、自制均有效；單位委托需加蓋單位公章。 證券代碼:002176 證券簡稱:江特電機 公告編號:臨2008-09 江西特種電機股份有限公司董事會 關(guān)于2007年度募集資金使用情況的專項報告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 特別提示： 江西特種電機股份有限公司董事會《關(guān)于2007年度募集資金使用情況的專項報告》已經(jīng)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司鑒證，并出具恒德贛審字［２００８］０９６號《募集資金年度使用情況鑒證報告》，鑒證報告認為“貴公司董事會編制的《關(guān)于２００７年度募集資金使用情況的專項報告》符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》和《中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第 ９號：募集資金年度使用情況的專項報告》的規(guī)定，如實反映了貴公司 ２００７年度募集資金實際存放與使用情況。” 根據(jù)深圳證券交易所印發(fā)的《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》和《中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引第 ９號———募集資金年度使用情況的專項報告》的規(guī)定，將本公司 ２００７年度募集資金存放與使用情況報告如下： 一、募集資金基本情況 �。薄⒛技Y金情況 根據(jù)本公司 ２００６年第二次臨時股東大會決議，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００７］２８６號文《關(guān)于核準(zhǔn)江西特種電機股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，本公司向社會公開發(fā)行了人民幣普通股（Ａ股）１，７００萬股，發(fā)行價為每股１１．８０元。截至 ２００７年 ９月 ２７日止，本公司共募集資金 ２００，６００，０００．００元，扣除發(fā)行費用１３，４９５，７７９．１１元，實際募集資金凈額為１８７，１０４，２２０．８９元，已存入本公司募集資金專用賬戶中。上述公開發(fā)行股票募集資金業(yè)經(jīng)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司恒德贛驗字［２００７］０１８號《驗資報告》驗證。 ２、募集資金使用及存放情況 �。玻埃埃纺甓�，本公司募集資金使用情況為：（１）根據(jù)公司２００６年第二次臨時股東大會決議，將募集資金超出募投項目所需資金的部份３７，６２４，２２０．８９元用于補充流動資金；（２）直接投入募集資金項目２，９０６，１２９．５８元。 截至２００７ 年１２ 月３１ 日，公司募集資金專戶余額合計為１４６，８２７，９７６．９７ 元，與尚未使用的募集資金余額１４６，５７３，８７０．４２元差異金額為２５４，１０６．５５ 元。產(chǎn)生上述差異的原因是：（１）支付手續(xù)費１２０ 元；（２）累計利息收入２５４，２２６．５５元。 ２００７年１２月３１日募集資金專戶余額詳細情況如下： 注：公司與中國工商銀行股份有限公司宜春市分行、國金證券有限責(zé)任公司簽訂的首次公開發(fā)行股票募集資金的三方監(jiān)管協(xié)議承諾，公司以存單方式存放的募集資金到期后及時轉(zhuǎn)入募集資金專戶或以存單方式續(xù)存。上述存單不存在質(zhì)押等使用受限制的情況。 二、募集資金的管理情況 為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權(quán)益，本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《江西特種電機股份有限公司募集資金使用管理制度》。 根據(jù)該《制度》規(guī)定，本公司在中國工商銀行股份有限公司宜春分行（以下簡稱“工行宜春市分行”）及中國銀行股份有限公司宜春市分行（以下簡稱“中行宜春市分行”）各開設(shè)了１個銀行專戶，對募集資金實行專戶存儲。本公司與保薦機構(gòu)國金證券有限責(zé)任公司和中國工商銀行股份有限公司宜春分行、中國銀行股份有限公司宜春市分行簽訂《關(guān)于江西特種電機股份有限公司首次公開發(fā)行股票募集資金的三方監(jiān)管協(xié)議》。監(jiān)管協(xié)議規(guī)定，保薦機構(gòu)指定保薦代表人或其他工作人員對公司募集資金使用情況進行監(jiān)督。工行宜春市分行、中行宜春市分行應(yīng)及時、準(zhǔn)確、完整地向保薦機構(gòu)指定人員提供所需的有關(guān)專戶的資料。工行宜春市分行、中行宜春市分行按月（每月１０日前）向公司出具對賬單，并抄送保薦機構(gòu)。公司一次或１２個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過募集資金總額的百分之五的，工行宜春市分行、中行宜春市分行應(yīng)及時以傳真方式通知保薦機構(gòu)，同時提供專戶的支出清單。 根據(jù)該《制度》規(guī)定，公司募集資金的使用由具體使用部門填寫申請表，財務(wù)負責(zé)人簽署意見，總經(jīng)理審批，財務(wù)部門執(zhí)行。 募集資金使用超過計劃進度時，超出額度在計劃額度１０％以內(nèi)（含１０％）時，由總經(jīng)理辦公會議決定；超出額度在計劃額度 １０％以上時，由董事會批準(zhǔn)。公司在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。公司內(nèi)部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。 �。玻埃埃� 年公司募集資金存放、使用管理已按上述制度履行。 三、２００７年度募集資金的實際使用情況 �。ㄒ唬┠技Y金項目的資金使用情況 募集資金使用情況對照表 單位：人民幣萬元 �。ǘ┠技Y金項目的實施方式、地點變更情況 本公司本期未變更募集資金項目的實施方式與地點。 （三）變更募集資金項目的資金使用情況 本公司本期未變更募集資金投資項目。 （四）募集資金其他使用情況 本公司本期不存在募集資金其他使用情況。 四、募集資金使用及披露中存在的問題 本公司已披露的相關(guān)信息不存在未及時、不真實、不準(zhǔn)確、不完整披露的情況，不存在募集資金管理違規(guī)情形。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司董事會 二００八年三月二十八日 證券代碼:002176 證券簡稱:江特電機 公告編號:臨 2008-10 江西特種電機股份有限公司董事會 關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入 自籌資金事項的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱＂公司＂） 第五屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的議案》，現(xiàn)公告如下： 一、用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的具體事項 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００７］２８６ 號文核準(zhǔn)，２００７年９月２１－２４日公司采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）股票１７，０００，０００ 股，每股發(fā)行價為１１．８０元，募集資金總額為 ２００，６００，０００．００ 元，扣除各項發(fā)行費用１３，４９５，７７９．１１ 元后，募集資金凈額為１８７，１０４，２２０．８９ 元。２００７年９月２７日，上述募集資金到位情況已經(jīng)廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司驗證，并出具恒德贛驗字［２００７］第０１８號《驗資報告》。 �。玻埃埃纺辏保霸拢保溉展景l(fā)出臨２００７－０１公告，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及公司２００６年第二次臨時股東大會決議，使用超出募投項目資金３７，６２４，２２０．８９元用于補充流動資金，２００７年１０月１９日，公司募集資金專戶余額１４，９４８萬元。 根據(jù)公司《招股說明書》，經(jīng)公司２００６年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金１４，９４８萬元投向大功率變頻調(diào)速等特種電機制造自動化項目。募集資金使用計劃為第一年６，０００萬元，第二年為３，９９８萬元，第三年為４，９５０萬元，本次募集資金到位后即可實施。 公司《招股說明書》披露，本次募集資金投資項目所涉及的大部分產(chǎn)品已有產(chǎn)出并實現(xiàn)了銷售。具體情況見下表： 在公司２００６年第二次臨時股東大會決議本次募集資金投資項目后，募集資金投資項目中公司已有產(chǎn)出的ＹＰＢ（Ｆ）一般用途變頻調(diào)速電動機、ＹＺＴＤ塔式起重機用電動機、中型高壓電動機訂單已超出了公司原有的產(chǎn)能。 為擴大產(chǎn)能，滿足訂單的需要，使募集資金投資項目盡早實現(xiàn)目標(biāo)，促使公司快速發(fā)展，２００７年１月１日至２００７年９月２７日（本次募集資金到位日），公司使用自籌資金投入了募集資金投資項目，自籌資金投入共計１０，０６０，３８３．４６元，其中用于建筑工程２，６１５，３２３．０６元，用于購置設(shè)備７，４４５，０６０．４元。 根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》和《江西特種電機股份有限公司募集資金使用管理制度》，公司擬用募集資金１０，０６０，３８３．４６元置換預(yù)先投入項目的等額自籌資金。 二、會計師事務(wù)所審核意見 廣東恒信德律會計師事務(wù)所及注冊會計師李文智、熊紹保對此次置換進行了專項審核， 出具恒德贛審字［２００８］第０９５號《關(guān)于江西特種電機股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況的專項審核報告》，認為： “經(jīng)審核，我們認為，貴公司以自籌資金１０，０６０，３８３．４６元預(yù)先投入募集資金項目，上述預(yù)先投入募集資金項目情況與貴公司實際投資情況相符。” 三、保薦機構(gòu)的保薦意見 國金證券股份有限公司及保薦人于明、張勝出具 《國金證券股份有限公司關(guān)于江西特種電機股份有限公司使用部分募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金事項的保薦意見書》，認為： “經(jīng)審慎盡職調(diào)查，發(fā)表如下獨立保薦意見： 一、江特電機在本次首次公開發(fā)行股票的《招股說明書》中對募集資金投向的承諾 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００７］２８６號文核準(zhǔn)，本公司首次公開發(fā)行人民幣普通股１，７００萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式，其中，網(wǎng)下配售３４０萬股，網(wǎng)上定價發(fā)行１，３６０萬股，發(fā)行價格為１１．８０元／股。本次募集資金總額 ２０，０６０萬元，扣除發(fā)行費用： １，３４９．５７７９ 萬元后，募集資金凈額 １８７，１０４，２２０．８９ 元。廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于２００７年９月２７日對資金到位情況進行了驗證，并出具了恒德贛驗字（２００７）第０１８號《驗資報告》。 根據(jù)公司《招股說明書》，經(jīng)公司２００６年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金１４，９４８萬元投向大功率變頻調(diào)速等特種電機制造自動化項目。 二、我公司關(guān)于江特電機使用部分募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項的保薦意見 �。�、根據(jù)江特電機提供的數(shù)據(jù)和我們的審慎調(diào)查，為擴大產(chǎn)能，滿足訂單的需要，使募集資金投資項目盡早實現(xiàn)目標(biāo)，２００７年年初至２００７年９月２７日（本次募集資金到位日），公司使用自籌資金投入了募集資金投資項目，自籌資金投入共計１０，０６０，３８３．４６元，其中設(shè)備購置款（含安裝工程） ７，４４５，０６０．４０元，建筑工程２，６１５，３２３．０６元。 上述調(diào)查結(jié)果與廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的贛恒德審字［２００８］第０９５號《關(guān)于江西特種電機股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況的專項審核報告》所反映的情況一致。 �。�、江特電機第五屆董事會第九次會議將審議《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的議案》，擬將預(yù)先已投入募集資金投資項目１０，０６０，３８３．４６元的自籌資金與本次募集資金置換。 �。场⒃摰戎脫Q行為未違反江特電機本次首次公開發(fā)行股票的《招股說明書》中募集資金投向的承諾且未違反《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等有關(guān)規(guī)定。 �。�、本次置換行為目的主要為加快資金周轉(zhuǎn)和使用效率，江特電機董事會有關(guān)人員在決定本次置換事宜前，與我公司進行了充分溝通，且將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，履行法定程序的審議并進行信息披露。 我們認為，江特電機本次募集資金使用的置換行為合法合規(guī)。” 四、公司獨立董事意見 對上述置換行為，公司獨立董事肖華茵、陳偉華、鄒曉明發(fā)表以下獨立意見：“作為江西特種電機股份有限公司的獨立董事，我們審閱了公司董事會《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的議案》，認為公司２００７年用自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的情況屬實，專項說明中載明的自籌資金投入額與實際情況相符。我們同意公司用募集資金１０，０６０，３８３．４６元置換預(yù)先投入募投項目的等額自籌資金。” 五、公司監(jiān)事會意見 公司第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司 董事會 �。玻埃埃改辏吃拢玻溉� 證券代碼:002176 證券簡稱:江特電機 公告編號: 2008-11 江西特種電機股份有限公司 第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 江西特種電機股份有限公司第五屆監(jiān)事會第五次會議于２００８年３月２６日在本公司經(jīng)營樓監(jiān)事會主席辦公室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事３人，實到監(jiān)事３人，會議由公司監(jiān)事會主席召集和主持。會議召開程序符合《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，會議表決結(jié)果有效。本次會議經(jīng)全體監(jiān)事表決形成如下決議： �。�、 審議通過《２００７年監(jiān)事會報告》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 ２、 審議通過《２００７年度公司財務(wù)報告》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 �。场� 審議通過《２００７年年度報告及摘要》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 �。础� 審議通過《２００７年度公司利潤分配預(yù)案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 ５、 審議通過《２００７年募集資金使用專項報告》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 ６、 審議通過《關(guān)于用募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 �。贰� 審議通過《關(guān)于公司２００８年度預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 ８、 審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東恒信德律會計師事務(wù)所為公司２００８年度審計機構(gòu)的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 �。埂徸h通過《關(guān)于江西特種電機股份有限公司與泰豪科技股份有限公司貸款互保的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司董事會 二ＯＯ八年三月二十八日 證券代碼:002176 證券簡稱:江特電機 公告編號:臨 2008-12 江西特種電機股份有限公司關(guān)于公司 2008年度預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱＂公司＂） 第五屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司２００８年度預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)公告如下： 一、公司２００８年度預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 （一）２００８年公司預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況 本公司２００８年預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的主要種類為與關(guān)聯(lián)方購銷貨物及少量租賃業(yè)務(wù)，全年關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計在１，５００萬元以內(nèi)，具體情況如下： �。�、向關(guān)聯(lián)方銷售貨物、出租房屋 �。病⑾蜿P(guān)聯(lián)方采購貨物、租賃設(shè)備 （二）主要關(guān)聯(lián)方介紹 �。�、江西江特電氣集團有限公司 江西江特電氣集團有限公司（以下簡稱“江特集團”）成立于１９９５年４月２２日，注冊資本２６６０萬元，法定代表人為盧順民，注冊地址和主要生產(chǎn)經(jīng)營地為宜春市東風(fēng)路１９號，主營業(yè)務(wù)為高低壓成套開關(guān)設(shè)備、電氣控制設(shè)備、自動化產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，與本公司不存在同業(yè)競爭的關(guān)系。江特集團是本公司的控股股東，持有本公司３１．４１％的股權(quán)。 �。�、邯鄲四達電機股份有限公司 邯鄲四達電機股份有限公司成立于１９９４年，注冊資本１９６６萬元，注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地為河北省邯鄲市中華北大街，法定代表人為章建中。該公司在２００５年１０月１６日后成為江特集團的參股公司，江特集團持股比例為３６．０７％。該公司自２００４年１月起將生產(chǎn)電機的機器設(shè)備和有關(guān)資產(chǎn)租賃給本公司的控股子公司邯鄲市江特電機有限公司使用，該公司目前從事的業(yè)務(wù)是：房屋租賃、清收欠款、利用原有的銷售網(wǎng)絡(luò)為邯鄲市江特電機有限公司銷售少量的電機產(chǎn)品，與本公司不存在同業(yè)競爭的關(guān)系。 �。�、宜春江特工程機械有限公司 宜春江特工程機械有限公司成立于２００７年５月３１日，注冊資本１００萬元，注冊地為宜春市環(huán)城南路４８５號，法定代表人為盧順民，主營業(yè)務(wù)：工程機械及配件制造、銷售；電鍍加工，與本公司不存在同業(yè)競爭的關(guān)系。該公司是江特集團的控股公司，江特集團持股比例９０％。 �。�、宜春江特液壓有限公司 該公司成立于２００３年３月１８日，注冊資本５０萬元，注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地為江西省宜春市工業(yè)園，經(jīng)營范圍：液壓動力機械及元件制造，與本公司不存在同業(yè)競爭的關(guān)系。江特集團和江西江特集團營銷有限公司分別持有其４０％、６０％的股權(quán)。 （三）定價政策和定價依據(jù) 上述關(guān)聯(lián)交易將依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，并按照公司內(nèi)部審計程序進行審計、通過簽訂購銷合同予以約定。 �。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易的影響 公司關(guān)聯(lián)交易價格公允，無損本公司和廣大股東的利益。關(guān)聯(lián)交易與全年主營業(yè)務(wù)相比金額較小，對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果影響不大，本公司的業(yè)務(wù)也不會因為上述關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成依賴關(guān)系。 二、獨立董事意見 對上述關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事肖華茵、陳偉華、鄒曉明發(fā)表以下獨立意見：“作為江西特種電機股份有限公司的獨立董事，我們審閱了《公司２００８年預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，認為：公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動所需，全年關(guān)聯(lián)交易金額較小，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響不大；關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，定價公允、合理，并通過內(nèi)部審計程序進行審計，不會損害公司和廣大中、小投資者的利益；在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其它董事經(jīng)審議通過了該議案，表決程序合法有效；同意公司２００８年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計議案。” 三、監(jiān)事會意見 公司第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司２００８年度預(yù)計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司董事會 二ＯＯ八年三月二十八日 證券代碼:002176 證券簡稱:江特電機 公告編號:臨 2008-13 關(guān)于江西特種電機股份有限公司與 泰豪科技股份有限公司進行貸款互保的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱＂公司＂） 第五屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于江西特種電機股份有限公司與泰豪科技股份有限公司進行貸款互保的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下： 一、貸款互保議案的具體內(nèi)容 �。�、公司銀行貸款互保的必要性 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）截止２００７年末共有銀行貸款余額７７８０萬元，其中用公司土地、房產(chǎn)抵押擔(dān)保共５３８０萬元，江西江特電氣集團有限公司和泰豪集團有限公司提供擔(dān)保的貸款２４００萬元。由于以土地、房產(chǎn)抵押擔(dān)保進行貸款必須進行土地、房產(chǎn)評估，不僅手續(xù)繁瑣，而且還要花費不少的評估費用，也限制了公司部分資產(chǎn)的處置權(quán)；而原擔(dān)保方因各種原因，不足于為公司所有銀行貸款提供擔(dān)保。經(jīng)公司考慮，擬尋找資信狀況較好的企業(yè)與本公司進行貸款互保，逐步把以前的土地、房產(chǎn)抵押擔(dān)保貸款轉(zhuǎn)為互保貸款。截止２００７年末，公司尚未有對外擔(dān)保的情形。 �。病⑻┖揽萍脊煞萦邢薜那闆r介紹 泰豪科技股份有限公司（以下簡稱“泰豪科技”）是在上海證券交易所上市的一家上市公司（股票代碼“６００５９０”），注冊資本為１９，６３３．０４萬元，主營業(yè)務(wù)為：計算機及軟件產(chǎn)品，空調(diào)機組，發(fā)電機組，輸變電配套設(shè)備，電子產(chǎn)品及通信設(shè)備，光機電一體化設(shè)備，醫(yī)療儀器，智能建筑弱電工程，中央空調(diào)工程等。該公司財務(wù)狀況如下：２００７年末，總資產(chǎn)３０９，５３２．９６，凈資產(chǎn)９０，９５９．７９萬元；２００７年度實現(xiàn)營業(yè)收入１９９，９７３．７１萬元，凈利潤８，４１９．１９萬元；每股收益０．４２９元，每股凈資產(chǎn)４．６３元；資產(chǎn)負債率為６０．５９％。相關(guān)資料顯示，泰豪科技是一家發(fā)展前景和資信狀況良好的企業(yè)。 ３、公司與泰豪科技股份有限公司的關(guān)系 泰豪科技股份有限公司與本公司的關(guān)系如下圖所示： 說明：（１）泰豪集團有限公司是泰豪科技股份有限公司的第二大股東； �。ǎ玻┠喜咝驴萍纪顿Y有限公司是本公司的第二大股東。 �。�、擬互保的情況 （１）互保額度最高為捌仟萬元，互保期限為三年，互保期滿后雙方無異議可通過簽訂協(xié)議續(xù)保。 （２）互保雙方只為對方及其控股子公司提供貸款擔(dān)保。擔(dān)保方為被擔(dān)保方提供銀行貸款擔(dān)保時，被擔(dān)保方應(yīng)同時向擔(dān)保方提供書面反擔(dān)保承諾。 �。ǎ常┗ケｋp方在具體執(zhí)行時應(yīng)簽訂協(xié)議。 二、保薦機構(gòu)意見 公司保薦機構(gòu)國金證券股份有限公司及保薦代表人于明、張勝對上述貸款互保發(fā)表以下意見： “１、泰豪科技為上海證券交易所的上市公司，該公司近幾年經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績不斷提升，呈現(xiàn)良性的發(fā)展態(tài)勢，具備較強的償債能力。 ２、上述擔(dān)保已經(jīng)江特電機第五屆董事會第九次會議審議通過，尚需江特電機股東大會審議批準(zhǔn)。截至目前，審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及江特電機《公司章程》的規(guī)定。 �。场⒔仉姍C與泰豪科技互為擔(dān)保，有利于江特電機更加便利地獲得銀行貸款，符合公司整體利益。 國金證券股份有限公司對江特電機擬與泰豪科技進行的此次互保行為無異議。” 三、獨立董事意見 對上述貸款互保，公司獨立董事肖華茵、陳偉華、鄒曉明發(fā)表以下獨立意見：“根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司有必要與資信狀況良好的企業(yè)建立貸款互保合作關(guān)系。泰豪科技股份有限公司是一家發(fā)展前景和資信狀況良好的上市公司，本公司與其建立貸款互保合作關(guān)系是合適的，有利于公司的整體利益。本議案已經(jīng)公司第五屆董事會第九次會議審議通過并將提交２００７年度股東大會審議，其審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。我們同意公司與泰豪科技股份有限公司進行貸款互保的議案。” 四、公司監(jiān)事會意見 公司第五屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于江西特種電機股份有限公司與泰豪科技股份有限公司進行貸款互保的議案》，其中同意３人，棄權(quán)０人，反對０人。 特此公告。 江西特種電機股份有限公司 董事會 二ＯＯ八年三月二十八日 |