湘潭電機(jī)股份有限公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）的要求，湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡稱公司）在對公司歷史沿革、規(guī)范運(yùn)作情況、內(nèi)部控制、獨(dú)立性情況和透明度情況以及公司治理創(chuàng)新等方面的情況進(jìn)行自查后，認(rèn)真查找自身存在問題并制定相應(yīng)整改計(jì)劃，現(xiàn)將情況報(bào)告如下：

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、公司需要進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)各專門委員會的作用；

　　2、公司內(nèi)部信息溝通工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)；

　　3、公司需進(jìn)一步提高子公司的規(guī)范運(yùn)作水平；

　　4、公司雖然建立了績效評價(jià)體系，但截止目前沒有實(shí)施股權(quán)激勵。

　　二、公司治理概況

　　湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）是由湘潭電機(jī)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“湘電集團(tuán)”或“控股股東”）聯(lián)合其他六家股東于1999年12月份發(fā)起設(shè)立的，目前總股本23500萬股，其中湘電集團(tuán)持有93069525股，占總股本的39．6％。自2002年7月上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，及時(shí)修訂完善公司各項(xiàng)規(guī)章制度，逐步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　1、公司運(yùn)營：公司獨(dú)立經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作，制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，幾年來沒有出現(xiàn)大股東侵占上市公司資產(chǎn)、資金的情況，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，保持了良好的增長勢頭。

　　2、股東與股東大會：公司能夠平等對待所有股東，確保全體股東利益和合法權(quán)益；制定了《股東大會議事規(guī)則》，確保了公司重大事項(xiàng)決策合理、合規(guī)、合法；歷次股東大會召開都由律師見證，開通了網(wǎng)絡(luò)投票表決辦法，確保股東特別是中小股東充分行使表決權(quán)。

　　3、董事與董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉董事，組建董事會；公司11名董事中有4名獨(dú)立董事，符合監(jiān)管部門的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責(zé)履行義務(wù)；制定了《董事會議事規(guī)則》，董事會的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求；董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。

　　4、監(jiān)事與監(jiān)事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉監(jiān)事，組建監(jiān)事會；公司5名監(jiān)事中有2名職工監(jiān)事，符合《公司法》的要求；監(jiān)事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責(zé)履行義務(wù)，對公司財(cái)務(wù)情況及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督；制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求。

　　5、信息披露：公司上市以來，信息披露能做到及時(shí)、準(zhǔn)確和完整；2007年3月22日，根據(jù)上海證券交易所的要求，重新修訂了《信息披露管理制度》。

　　6、投資者關(guān)系管理：制定了《投資者關(guān)系管理制度》，設(shè)立了投資者專線電話和傳真，設(shè)立了專門郵箱，公司網(wǎng)站開通了投資者關(guān)系專欄，搭建了較好的投資者溝通交流平臺；建立了投資者來訪記錄，能認(rèn)真接待來訪投資者，耐心回答來電投資者；不定期開展投資者走訪，加強(qiáng)與投資者的溝通與交流。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司需要進(jìn)一步發(fā)揮董事會下設(shè)各專門委員會的作用；

　　公司董事會目前建立有4個(gè)專門委員會，但各專門委員會在公司決策中的作用沒有充分得到發(fā)揮。隨著中國證券市場的進(jìn)一步發(fā)展，公司還需要加強(qiáng)工作，在如何發(fā)揮各專門委員會和獨(dú)立董事在公司重大決策中的作用上進(jìn)行更積極的探索與實(shí)踐，以提高公司的科學(xué)決策能力與水平。

　　2、公司內(nèi)部信息溝通工作有待進(jìn)一步加強(qiáng)；

　　雖然，公司重新修訂了《信息披露管理制度》，而且歷年來也能按照法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露公司應(yīng)披露的信息，但是，公司領(lǐng)導(dǎo)的信息的敏感度、各部門對信息披露工作的重視程序有待進(jìn)一步提高，各部門之間、公司與子公司之間、公司與大股東的重大信息溝通工作還有待加強(qiáng)，以保證進(jìn)一步提高公司信息工作披露質(zhì)量。

　　3、公司需進(jìn)一步提高子公司的規(guī)范運(yùn)作水平；

　　公司下屬子公司對上市公司規(guī)范運(yùn)作的有關(guān)規(guī)定了解不夠，對股東大會、董事會和監(jiān)事會認(rèn)識不夠，相關(guān)會議的召集、召開和重大事項(xiàng)的決策程序不能完全符合上市公司要求，有可能造成其不能完全按上市公司的相關(guān)要求規(guī)范運(yùn)作。

　　4、公司雖然建立了績效評價(jià)體系，但截止目前沒有實(shí)施股權(quán)激勵。

　　由于公司為國有法人控股，股權(quán)激勵涉及到國有資產(chǎn)管理諸多問題，還有待國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺明確政策后，公司才能考慮實(shí)施。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　根據(jù)自查情況以及相關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司制定如下整改計(jì)劃：

　　1、關(guān)于充分發(fā)揮各專門委員會作用

　　整改措施：公司董事會下設(shè)了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會，除戰(zhàn)略委員會主任委員由公司董事長擔(dān)任外，其余的主任委員都由獨(dú)立董事?lián)�任，各委員會均以獨(dú)立董事為主，公司獨(dú)立董事來自會計(jì)、工程、金融、管理等方面。公司今后將進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項(xiàng)、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進(jìn)行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價(jià)值，為加強(qiáng)公司治理做出貢獻(xiàn)。

　　整改時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

　　整改責(zé)任人：董事長、各專門委員會主任委員、董事會秘書

　　2、關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部信息溝通工作

　　整改措施：加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及證券部相關(guān)人員的培訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會監(jiān)管機(jī)關(guān)對信息披露的要求。公司還需要進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)控制度的建設(shè)，優(yōu)化重大信息內(nèi)部控制流程，尤其是要建立公司內(nèi)部各部門之間、公司與控股子公司之間的信息溝通機(jī)制，確保重大信息及時(shí)的反饋；加強(qiáng)公司與大股東的信息溝通，及時(shí)掌握大股東發(fā)生重大事項(xiàng)的信息，確保公司的獨(dú)立、規(guī)范運(yùn)作。

　　整改時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

　　整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書

　　3、關(guān)于進(jìn)一步提高子公司的規(guī)范運(yùn)作水平；

　　整改措施：進(jìn)一步要求各子公司完善重大事項(xiàng)決策程序，各項(xiàng)會議紀(jì)錄必須完整，建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度，并進(jìn)一步加強(qiáng)下屬控股子公司規(guī)范運(yùn)作相關(guān)知識的培訓(xùn)，提高各控股子公司規(guī)范運(yùn)作的意識，同時(shí)加強(qiáng)對下屬企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的檢查、指導(dǎo)工作。

　　整改時(shí)間：持續(xù)改進(jìn)

　　整改責(zé)任人：董事長、總經(jīng)理、董事會秘書

　　4、關(guān)于股權(quán)激勵

　　整改措施：我公司是國有法人控股公司，實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃涉及到國有資產(chǎn)管理諸多問題，待相關(guān)政策出臺后，公司將結(jié)合自身實(shí)際，逐步將其提上議事日程。目前，公司要認(rèn)真了解、掌握國家相關(guān)政策精神，學(xué)習(xí)已實(shí)施股權(quán)激勵公司的經(jīng)驗(yàn)，為今后工作的開展奠定基礎(chǔ)。

　　整改時(shí)間：結(jié)合主管部門政策推進(jìn)

　　整改責(zé)任人：董事長

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司長期以來都十分重視企業(yè)文化建設(shè)，印制了企業(yè)文化手冊，制定了統(tǒng)一的企業(yè)理念、員工守則、服務(wù)承諾等，并組織創(chuàng)作了企業(yè)歌曲。特別是自公司上市以來，公司一直注重在企業(yè)內(nèi)部形成服務(wù)投資者、尊重投資者和回報(bào)投資者的企業(yè)文化。公司注重從普通員工到中層后備干部以及高級管理人員的培訓(xùn)及企業(yè)文化的宣講，注重企業(yè)經(jīng)營理念和企業(yè)文化精神的灌輸，通過學(xué)習(xí)企業(yè)歷史深刻體會本企業(yè)文化的精神內(nèi)涵。

　　2、公司自上市以來，實(shí)施穩(wěn)健的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，主營業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長，公司每年都實(shí)施分紅派息方案，確保投資者的投資回報(bào)。公司非常注重投資者關(guān)系管理工作，通過投資者見面會、一對一推介、網(wǎng)上路演、不定期與投資者面對面溝通、接待來訪投資者等形式積極主動與投資者進(jìn)行溝通，搭建了良好的投資者關(guān)系管理平臺。公司能夠認(rèn)真聽取投資者建議，對公司經(jīng)營管理工作進(jìn)行改進(jìn)和完善。

　　以上為我公司治理的自查情況及近期整改計(jì)劃，敬請監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進(jìn)行監(jiān)督、批評指正。

　　公司聯(lián)系電話：0732－8595732 8595252

　　公司聯(lián)系人： 湯鴻輝李怡文

　　公司電子郵箱： ｘｄｇｆｚｊｂ1＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ

　　公司郵寄地址：中國湖南省湘潭市下攝司街302號 證券部 收

　　公司郵政編碼：411101

　　公司網(wǎng)絡(luò)平臺： ｗｗｗ．ｘｅｍｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　特此公告。

　　附件：《湘潭電機(jī)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查報(bào)告》

　　湘潭電機(jī)股份有限公司董事會

　　2007年7月4日